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双翼B:更新招募说明书(2013年9月)

http://fund.591hx.com 2013-9-30 0:28:18 [变量]
诺德双翼分级债券型证券投资基金
        招募说明书更新

           (2013 年 9 月)




  基金管理人:诺德基金管理有限公司
  基金托管人:华夏银行股份有限公司




                  1
                              【重要提示】


    诺德双翼分级债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)的募集已获中国证
监会 2011 年 10 月 24 日证监许可【2011】1691 号文核准。本基金的基金合同于
2012 年 2 月 16 日生效。
    基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中
国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不表明其对本基金的价值
和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险
    基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
    本基金为债券型基金,属于证券投资基金中较低风险的基金品种,其风险收
益预期高于货币市场基金,低于混合型基金和股票型基金。本基金《基金合同》
生效之日起 3 年内,本基金的基金份额划分为双翼 a、双翼 b 两级份额,双翼
a 自《基金合同》生效之日起每满 6 个月开放一次,为风险低、预期收益相对
稳定的基金份额;双翼 b 封闭运作并上市交易,为风险较高、预期收益较高的
基金份额。本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基
金(lof)后,基金名称为“诺德双翼债券型证券投资基金(lof)”。本基金
投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资
本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,理性
判断市场,并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政治、经济、社会等环
境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风
险、由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险、基金管理人在基金管
理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。
    投资人认购本基金时应认真阅读本基金的招募说明书和《基金合同》。基金
管理人建议投资人根据自身的风险收益偏好,选择适合自己的基金产品。
    基金的过往业绩并不预示其未来表现。
    本招募说明书所载内容截止至 2013 年 8 月 15 日,财务数据和净值表现
截止至 2013 年 6 月 30 日(财务数据未经审计)。



                                    1
                                                                        目       录

一、绪言 .................................................................................................................................................. 1

二、释义 .................................................................................................................................................. 1

三、基金管理人 ...................................................................................................................................... 8

四、基金托管人 .................................................................................................................................... 18

五、相关服务机构 ................................................................................................................................ 21

六、基金份额的分级 ............................................................................................................................ 38

七、基金的募集 .................................................................................................................................... 44

八、《基金合同》的生效 ...................................................................................................................... 45

九、双翼 a 的基金份额折算 ............................................................................................................... 46

十、基金份额的申购与赎回 ................................................................................................................ 47

十一、基金的转换 ................................................................................................................................ 61

十二、基金的非交易过户与转托管 .................................................................................................... 61

十三、基金份额的冻结、解冻 ............................................................................................................ 63

十四、定期定额投资计划 .................................................................................................................... 63

十五、基金份额的上市交易 ................................................................................................................ 63

十六、基金转型后的基金转换 ............................................................................................................ 65

十七、基金的投资 ................................................................................................................................ 67

十八、基金的业绩 ................................................................................................................................ 76

十九、基金的财产 ................................................................................................................................ 77

二十、基金资产的估值 ........................................................................................................................ 79

二十一、基金的收益与分配 ................................................................................................................ 82

二十二、基金的费用和税收 ................................................................................................................ 84

二十三、基金的会计与审计 ................................................................................................................ 86

二十四、基金的信息披露 .................................................................................................................... 87

二十五、风险揭示 ................................................................................................................................ 92

二十六、《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算 .................................................................. 98

二十七、《基金合同》的内容摘要 .................................................................................................... 101

二十八、基金托管协议的内容摘要 .................................................................................................. 125

二十九、对基金份额持有人的服务 .................................................................................................. 143

三十、其他应披露事项 ...................................................................................................................... 145


                                                                             2
三十一、招募说明书的存放及查阅方式 .......................................................................................... 146

三十二、备查文件 .............................................................................................................................. 146




                                                                        3
一、绪言


    本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金
法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券
投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披
露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)及其他有关规定以及《诺德双翼
分级债券型证券投资基金基金合同》编写。
    本招募说明书阐述了诺德双翼分级债券型证券投资基金的投资目标、策略、
风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项,投资人在做出投资决策
前应仔细阅读本招募说明书。
    基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说
明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供
未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。
    本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写,并经中国证监会核准。《基
金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基
金合同》取得基金份额,即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人,其
持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受,并按照《基
金法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了
解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅《基金合同》。




二、释义


    在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
基金或本基金:        指诺德双翼分级债券型证券投资基金;
《基金合同》:        指《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金合同》及
                      对该《基金合同》的任何有效修订和补充;
招募说明书:          指《诺德双翼分级债券型证券投资基金招募说明书》
                      及其定期更新;


                                   1
发售公告:           指《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金份额发售
                     公告》
托管协议             指《诺德双翼分级债券型证券投资基金托管协议》及
                     其任何有效修订和补充;
中国证监会:         指中国证券监督管理委员会;
中国银监会:         指中国银行业监督管理委员会;
《基金法》:         指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务
                     委员会第五次会议通过的自 2004 年 6 月 1 日起实施的
                     《中华人民共和国证券投资基金法》及不时做出的修
                     订;
《反洗钱法》         指 2006 年 10 月 31 日经第十届全国人民代表大会常务
                     委员会第二十四次会议通过,自 2007 年 1 月 1 日起实
                     施的《中华人民共和国反洗钱法》及颁布机关对其不
                     时作出的修订;
《销售办法》:       指中国证监会 2011 年 6 月 9 日颁布、同年 10 月 1 日
                     实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对
                     其不时做出的修订;
《运作办法》:       指 2004 年 6 月 29 日由中国证监会公布并于 2004 年 7
                     月 1 日起实施的《证券投资基金运作管理办法》及不
                     时做出的修订;
《信息披露办法》:   指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布并于 2004 年 7 月 1
                     日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及不时
                     作出的修订;
元:                 指人民币元;
基金份额分级:       自《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金的基金份
                     额划分为双翼 a、双翼 b 两级份额,两者的份额配比
                     原则上不超过 2∶1;
双翼 a:             诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 a 份额。双
                     翼 a 根据《基金合同》的规定获取约定收益,并自《基


                                    2
                        金合同》生效之日起每满 6 个月开放一次,接受申购
                        与赎回;
双翼 b:                诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 b 份额。本
                        基金在扣除双翼 a 的应计收益后的全部剩余收益归双
                        翼 b 享有,亏损以双翼 b 的资产净值为限由双翼 b 承
                        担;双翼 b 在《基金合同》生效后封闭运作,封闭期
                        为 3 年;
双翼 a 开放日:         自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工
                        作日;
双翼 a 基金份额折算:   自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工
                        作日,双翼 a 的基金份额净值调整为 1.000 元,其基
                        金份额数按折算比例相应增加或减少的行为 ;
双翼 b 的封闭期:       自《基金合同》生效之日起至 3 年后对应日止。如该
                        对应日为非工作日,则顺延至下一个工作日 ;
《基金合同》生效后 3 自《基金合同》生效之日后 3 年的对应日。如该对应
年期届满日:            日为非工作日,则顺延至下一个工作日。《基金合同》
                        生效后 3 年期届满日与双翼 b 的封闭期届满日相同 ;
《基金合同》生效后 3 《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金将按照《基
年期届满时的基金转换: 金合同》约定转换为上市开放式基金(lof)的行为。
                        转换后的基金名称变更为“诺德双翼债券型证券投资
                        基金(lof)” ;
上市交易公告书:        《诺德双翼分级债券型证券投资基金之双翼 b 份额上
                        市交易公告书》;
上市交易所:            指深圳证券交易所;
基金管理人:            指诺德基金管理有限公司;
基金托管人:            指华夏银行股份有限公司;
注册登记业务:          指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包
                        括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及
                        基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有


                                     3
                       人名册等;
注册登记机构:         指诺德基金管理有限公司或接受诺德基金管理有限公
                       司委托的其他符合条件的办理基金注册登记业务的机
                       构。本基金的注册登记机构为中国证券登记结算有限
                       责任公司;
投资者:               指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和
                       法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他
                       投资者的总称;
个人投资者:           指依据中华人民共和国有关法律法规可以投资于证券
                       投资基金的自然人;
机构投资者:           指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设
                       立和有效存续并依法可以投资于证券投资基金的企业
                       法人、事业法人、社会团体或其他组织;
合格境外机构投资者:   指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》
                       及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集
                       的证券投资基金的中国境外的机构投资者;
基金份额持有人:       指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金
                       份额的投资者;
基金份额持有人大会:   指按照《基金合同》第九部分之规定召集、召开并由
                       基金份额持有人或其合法的代理人进行表决的会议;
基金募集期:           指《基金合同》和招募说明书中载明,并经中国证监
                       会核准的基金份额募集期限,自基金份额发售之日起
                       最长不超过 3 个月;
《基金合同》生效日:   指募集结束,基金募集的基金份额总额、募集金额和
                       基金份额持有人人数符合相关法律法规和《基金合同》
                       规定的,基金管理人依据《基金法》向中国证监会办
                       理备案手续后,中国证监会的书面确认之日;
存续期:               指《基金合同》生效至终止之间的不定期期限;
工作日:               指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日;


                                    4
认购:       指在基金募集期内,投资者按照《基金合同》的规定
             申请购买本基金基金份额的行为;
发售:       在本基金募集期内,销售机构向投资者销售本基金份
             额的行为;
申购:       指在《基金合同》生效后的存续期间,投资者申请购
             买本基金基金份额的行为;
赎回:       指在《基金合同》生效后的存续期间,基金份额持有
             人按《基金合同》规定的条件要求基金管理人将其持
             有的基金份额兑换成现金的行为;
巨额赎回:   《基金合同》生效之日起 3 年内,在双翼 a 的单个开
             放日,经过申购与赎回申请的成交确认后,双翼 a 的
             净赎回金额(赎回确认金额扣除申购确认金额)超过
             本基金前一工作日基金资产净值的 10%时的情形;《基
             金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放
             式基金(lof)后,在单个开放日,本基金的基金份额
             净赎回申请(赎回申请总数加上基金转换中转出申请
             份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请
             份额总数后的余额)超过上一开放日本基金总份额的
             10%时的情形;
上市交易:   投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金
             份额的行为:
基金转换:   指基金份额持有人按《基金合同》和基金管理人届时
             有效公告规定的条件,申请将其持有的基金管理人管
             理的某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其
             他基金的基金份额的行为;
转托管:     指基金份额持有人将其基金账户内的某一基金的基金
             份额从一个销售机构托管到另一销售机构的行为;
指令:       指基金管理人在运用基金财产进行投资时,向基金托
             管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令;


                            5
代销机构:       指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件,
                 取得基金代销业务资格并接受基金管理人委托,代为
                 办理基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构;
销售机构:       指基金管理人及本基金代销机构;
基金销售网点:   指基金管理人的直销中心及基金代销机构的代销网
                 点;
指定媒体:       指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联
                 网网站或其它媒体;
基金账户:       指注册登记机构为投资者开立的记录其持有的由该注
                 册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情
                 况的账户;
交易账户:       指销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机
                 构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引
                 起的基金份额的变动及结余情况的账户;
开放日:         指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日;
t 日:           指投资者向销售机构提出申购、赎回或其他业务申请
                 的开放日;
t+n 日:         指 t 日后(不包括 t 日)第 n 个工作日,n 指自然数;
场外:           通过深圳证券交易所外的销售机构办理本基金基金份
                 额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基
                 金份额的认购、申购、赎回也称为场外认购、场外申
                 购、场外赎回;
场内:           通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位
                 利用交易所开放式基金交易系统办理本基金基金份额
                 的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场
                 所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、
                 场内申购、场内赎回;
注册登记系统:   中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算
                 系统;


                              6
证券登记结算系统:   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记
                     结算系统;
系统内转托管:       基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统
                     内不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内
                     不同会员单位(席位)之间进行转托管的行为;
跨系统转托管:       基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统
                     和证券登记结算系统之间进行转托管的行为;
定期定额投资计划:   投资者通过有关销售机构提出申请,约定每期扣款日、
                     扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日
                     在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申
                     请的一种投资方式;
基金收益:           指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价
                     差、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以
                     及其他收益和因运用基金财产带来的成本或费用的节
                     约;
基金资产总值:       指基金持有的各类有价证券、银行存款本息、应收款
                     项以及以其他资产等形式存在的基金资产的价值总
                     和;
基金资产净值:       指基金资产总值减去基金负债后的净资产值;
基金份额净值         指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额所
                     得的单位基金份额的价值;
虚拟清算:           “虚拟清算”原则指假设基金在净值公布日(非开放
                     日)按照基金合同对双翼 a 和双翼 b 基金份额净值计
                     算的规定对分级基金进行清算,该清算结果为双翼 a
                     和双翼 b 的基金份额参考净值,不能作为申购赎回的
                     价格基础;
基金资产估值:       指计算、评估基金资产和负债的价值,以确定基金资
                     产净值和基金份额净值的过程;
货币市场工具         现金;一年以内(含一年)的银行定期存款、大额存


                                  7
                       单;剩余期限在三百九十七天以内(含三百九十七天)
                       的债券;期限在一年以内(含一年)的债券回购;期
                       限在一年以内(含一年)的中央银行票据;中国证监
                       会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融
                       工具;
法律法规:             指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门
                       规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时
                       修改和补充;
不可抗力:             指任何无法预见、无法克服、无法避免的事件和因素,
                       包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫
                       情、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发
                       停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止以及其他
                       突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。


三、基金管理人

    (一)基金管理人概况
    基金管理人:诺德基金管理有限公司
    住所:上海市浦东陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 楼
    办公地址:上海市浦东陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 楼
    邮政编码:200120
    法定代表人:杨忆风
    成立日期:2006 年 6 月 8 日
    批准设立机关:中国证监会
    批准设立文号:证监基金字[2006]88 号
    经营范围:发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金;经中国
证监会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    组织形式:有限责任公司
    注册资本:壹亿元人民币
    联系人: 张 欣
    联系电话:021-68879999


                                      8
    股权结构:
            lord, abbett & co.llc         49%
            长江证券有限责任公司          30%
            清华控股有限公司              21%
    管理基金:诺德价值优势股票型证券投资基金、诺德主题灵活配置混合型
证券投资基金、诺德增强收益债券型证券投资基金、诺德成长优势股票型证券
投资基金、诺德中小盘股票型证券投资基金,诺德优选 30 股票型证券投资基金、
诺德双翼分级债券型证券投资基金、诺德周期策略股票型证券投资基金、诺德
深证 300 指数分级证券投资基金。


    (二)主要人员情况
    1、基金管理人董事会成员:
    杨忆风先生,董事长。清华大学学士,美国 university of wisconsin-madison
电子材料与器件博士, 金融学硕士。曾在美国多家金融机构任职,包括 general
re asset management, j&w seligman & co., vantage investment advisors,
munder capital management,lord, abbett & co. llc, 历任分析师,基金经理,
资深基金经理,研究主管,资深投资顾问和董事经理;诺德基金管理有限公司
成立后曾担任董事、总经理职务。
    zane e brown 先生,董事。国籍:美国,美国 clarion 大学管理和市场营销
学士,科罗拉多州立大学 mba,现任 lord abbett 高级合伙人,历任 equitable
资产管理公司执行副总裁、brown brothers harriman 公司的高级投资经理等职。
    董腊发先生,董事。中南财经政法大学硕士研究生毕业,现任长江证券股
份有限公司副总裁、长江期货有限公司董事长。董腊发先生之前曾先后担任长
江证券股份有限公司经纪业务总部副总经理、营运管理总部主管等职务。
    雷霖先生,董事。清华大学博士,现任清华控股有限公司副总裁、清控资
产管理有限公司总裁,历任清华科技园技术资产经营有限公司副总经理、启迪
控股股份有限公司财务总监、启迪控股股份有限公司副总裁、启迪创业投资管
理有限公司董事总经理。




                                    9
    潘福祥先生,董事,总经理。清华大学学士、硕士,中国社会科学院金融
学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总部副总
经理和清华兴业投资管理有限公司总经理,清华大学经济管理学院和国家会计
学院客座教授,诺德基金管理有限公司董事、副总经理。
    马莉女士,董事。武汉大学金融学院硕士,emba,现任长江证券有限责
任公司副总裁、研究所所长,历任长江证券债券事务部总经理、长江证券总裁
助理等职。
    张文娟女士,董事。管理学硕士、高级会计师。现任清华控股有限公司副
总裁,兼任紫光股份有限公司监事、紫光集团有限公司董事、清华大学出版社
有限公司监事会主席等职务。曾任清华大学财务处处长助理、副处长等职务。
    史丹女士,独立董事。华中科技大学管理学院博士,现任中国社会科学院
工经所研究员,曾任华北电力大学管理系讲师。
    陈志武先生,独立董事。国籍:美国。国防科技大学硕士,美国耶鲁大学
金融经济学博士,现任耶鲁大学金融教学与研究教授、zebra capital management
基金合伙人,曾任 ohio state university 金融教学与研究副教授。
    郭峰先生,独立董事。中国人民大学法学院硕士、博士,中央财经大学法
学院教授,曾任中国人民大学法学院讲师、副教授。
    梁猷能先生,独立董事。清华大学工程物理系学士,曾任清华大学校副校
长、国家会计学院院长等职。
    2、基金管理人监事会成员:

    李国文先生,监事会主席。中国人民大学法学学士,清华大学工商管理硕
士,现任清华控股有限公司金融资产运营中心常务副总经理、清控资产管理有
限公司副总裁,历任中国新兴建设开发总公司项目部主任、清华控股有限公司
投资发展部高级经理、副部长、清控创业投资有限公司副总经理。
    李汉生先生,监事。国籍:中国澳门。香港大学计算机技术与应用数学专
业学士,现任和勤软件技术有限公司董事长兼 ceo,曾任惠普中国区副总裁和
方正数码公司总裁。
    熊雷鸣先生,监事。中南财经大学会计系硕士,现任长江证券有限责任公
司财务总部副总经理,历任财务总部副经理、经理。



                                    10
    陈国光先生,监事。清华大学工商管理硕士,现任诺德基金管理有限公司
旗下诺德周期策略股票型基金基金经理、诺德主题灵活配置混合型基金基金经
理,曾任清华兴业投资管理有限公司研究员。
    刘静女士,监事。清华大学本科毕业,现任职于诺德基金管理有限公司综
合管理部,曾任职于清华校友总会。

    陈培阳先生,监事。清华大学法学学士,首尔大学国际通商硕士,现任诺
德基金管理有限公司监察稽核部经理,曾任财富里昂证券有限责任公司法律合
规专员。
    3、公司高级管理人员:

    杨忆风先生,董事长。清华大学学士,美国 university of wisconsin- madison

电子材料与器件博士, 金融学硕士。曾在美国多家金融机构任职,包括 general

re asset management, j&w seligman & co., vantage investment advisors,

munder capital management,lord, abbett & co. llc, 历任分析师,基金经理,

资深基金经理,研究主管,资深投资顾问和董事经理;诺德基金管理有限公司

成立后曾担任董事、总经理职务。

    潘福祥先生,董事、总经理。清华大学学士、硕士,中国社会科学院金融

学博士。历任清华大学经济管理学院院长助理、安徽省国投上海证券总部副总

经理和清华兴业投资管理有限公司总经理,清华大学经济管理学院和国家会计

学院客座教授,诺德基金管理有限公司董事、副总经理。

    张欣先生,督察长,清华大学学士,美国 wayne state university 经济学硕

士,new york university 工商管理硕士,曾任美国 alliancebernstein l.p.固定收

益研究部副总裁、mony capital management, inc.董事投资经理和 moody’s

investors service 分析师。

    4、本基金基金经理:

    赵滔滔先生,本基金基金经理、诺德增强收益债券型证券投资基金基金经

理。上海财经大学金融学硕士。2006 年 11 月至 2008 年 10 月,任职于平安资




                                     11
产管理有限责任公司。2008 年 10 月加入诺德基金管理有限公司,担任债券交

易员,固定收益研究员等职务。赵滔滔先生具有基金从业资格。

    5、投资决策委员会成员:

    公司总经理潘福祥先生、投资总监胡志伟先生、研究副总监周勇先生。

    6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

    (三)基金管理人的职责

    1、依法申请并募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的

其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

    2、办理基金备案手续;

    3、自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用

基金财产;

    4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的

经营方式管理和运作基金财产;

    5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保

证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别

管理、分别记账,进行证券投资;

    6、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人

分配基金收益;

    7、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得为自己及任

何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

    8、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告;

    9、依法接受基金托管人的监督;

    10、编制季度、半年度和年度基金报告;

    11、采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销

价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定;

                                    12
    12、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格;

    13、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露

及报告义务;

    14、保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、

《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,

不得向他人泄露;

    15、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

    16、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重

大合同及其他相关资料;

    17、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人

大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

    18、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为;

    19、组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配;

    20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合

法权益,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

    21、基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持

有人利益向基金托管人追偿;

    22、法律法规、《基金合同》及中国证监会规定的其他义务。

    (四)基金管理人的承诺

    1、本基金管理人将根据《基金合同》的规定,根据招募说明书列明的投资
目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

    2、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为,并承诺建立健全内部控
制制度,采取有效措施,防止违反《证券法》行为的发生。

                                  13
   3、基金管理人不从事违反《基金法》及其他法律法规的行为,建立健全内
部控制制度,采取有效措施,防止下列行为的发生:

   (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;

   (2)不公平地对待管理的不同基金财产;

   (3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益;

   (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;

   (5)用基金财产承销证券;

   (6)用基金财产向他人贷款或提供担保;

   (7)用基金财产从事无限责任的投资;

   (8)用基金财产买卖其他基金份额,但国务院另有规定的除外;

   (9)以基金财产向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基

金托管人发行的股票或者债券;

   (10)以基金财产买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者

与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期

内承销的证券;

   (11)用基金财产从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券

交易活动;

   (12)违反《基金合同》关于投资范围、投资策略和投资比例等约定;

   (13)法律、法规、中国证监会及《基金合同》禁止的其他行为。

   4、基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国

家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下活动:

   (1) 越权或违规经营;

   (2) 违反《基金合同》或托管协议及有关法律法规;

   (3) 故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益;

   (4) 在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露;


                                 14
   (5) 拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管;

   (6) 玩忽职守、滥用职权;

   (7) 泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开

         的基金投资内容、基金投资计划等信息;

   (8) 除按本公司制度进行基金运作投资外,直接或间接进行其他股票投

资;协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易;

   (9) 违反证券交易场所业务规则,利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格,

扰乱市场秩序;

   (10)贬损同行,以提高自己;

   (11)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分;

   (12)以不正当手段谋求业务发展;

   (13)有悖社会公德,损害证券投资基金人员形象;

   (14)参与洗钱或为洗钱活动提供协助;

   (15)法律法规禁止的其他行为。

   5、基金经理承诺

   (1)依照有关法律、法规和《基金合同》的规定,本着谨慎的原则为基金
份额持有人谋取最大利益。

   (2)不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人
谋取利益。

   (3)不违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关

规定,不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的
基金投资内容、基金投资计划等信息。

   (4)不得从事损害基金资产的行为。

   (5)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

   (五)基金管理人的内部控制制度

                                  15
   1、内部控制的目标

   (1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉
形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

   (2)防范和化解经营风险,提高经营管理效益,确保经营业务的稳健运行
和受托资产的安全完整,实现公司的持续、稳定、健康发展。

   (3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

   2、内部控制的原则

   (1)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和
各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
   (2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维
护内控制度的有效执行。
   (3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,公司
基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离;
   (4)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
   (5)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高
经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
   3、内部控制制度
   公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章组成。
公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开,是各项基本管
理制度的纲要和总揽,内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、
内控措施等内容。基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计
制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资
料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度。部门业务规章是在基本
管理制度的基础上,对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等
的具体说明。
   公司制定内部控制制度遵循了以下原则:
   (1)合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各
项规定。


                                 16
    (2)全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节,不得
留有制度上的空白或漏洞。
    (3)审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为
出发点。
    (4)适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公
司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。
    4、内部控制系统
    公司的内部控制系统是一个分工明确、相互牵制、完备严密的系统。公司
董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任,各个业务部门
负责本部门的内部控制,督察长和监察稽核部负责检查公司的内部控制措施的
行情况。具体而言,包括如下组成部分:
    (1)董事会
    负责制定公司的内部控制大纲,对公司内部控制负完全的和最终的责任。
    (2)督察长
    负责公司及其业务运作的监察稽核工作,对公司内部控制的执行情况进行
监督检查。督察长对董事会负责,将定期和不定期向董事会报告公司内部控制
的执行情况,并定期向中国证监会呈送督察长评估报告。
    (3)监察稽核部
    监察稽核部负责对公司各部门内部控制的执行情况进行监督。监察稽核部
对总经理负责,将定期和不定期对各业务部门内部控制制度的执行情况和遵守
国家法律法规及其他规定的执行情况进行检查,适时提出修改建议,并定期向
中国证监会呈送监察稽核报告。
    (4)业务部门
    内部控制是每一个业务部门的责任。各部门总监对本部门的内部控制负直
接责任,负责履行公司的内部控制制度,并负责建立、执行和维护本部门的内
部控制措施。
    5、基金管理人关于内部控制的声明
    基金管理人确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制
制度是董事会及管理层的责任,董事会承担最终责任;基金管理人承诺以上关


                                  17
于内部控制的披露真实、准确,并承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不
断完善内部控制制度。


四、基金托管人


    (一)基本情况
    名称: 华夏银行股份有限公司
    住所: 北京市东城区建国门内大街 22 号(100005)
    办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号(100005)
    法定代表人:吴建
    成立时间:    1992 年 10 月 14 日
    组织形式:股份有限公司
    注册资本:    6,849,725,776 元人民币
    批准设立机关和设立文号:      中国人民银行[银复(1992)391 号]
    基金托管资格批文及文号:中国证监会证监基金字[2005]25 号
    联系人:   郑鹏
    电话: (010)85238667
    传真: (010)85238680


    (二)主要人员情况
    华夏银行资产托管部内设市场综合室、交易管理室、风险管理室和销售管
理室 4 个职能处室。资产托管部共有员工 28 人,高管人员拥有硕士以上学位或
高级职称。


    (三)基金托管业务经营情况
    华夏银行于 2005 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会和中国银行业监
督管理委员会核准,获得证券投资基金托管资格,是《证券投资基金法》和《证
券投资基金托管资格管理办法》实施后取得证券投资基金托管资格的第一家银
行。自成立以来,华夏银行资产托管部本着“诚实信用、勤勉尽责”的行业精
神,始终遵循“安全保管基金资产,提供优质托管服务”的原则,坚持以客户

                                    18
为中心的服务理念,依托严格的内控管理、先进的技术系统、优秀的业务团队、
丰富的业务经验,严格履行法律和托管协议所规定的各项义务,为广大基金份
额持有人和资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务,取得了优异业绩。
截至 2013 年 6 月末,已托管长城货币市场基金、国联安德盛精选股票基金、万
家货币市场基金、诺安优化收益债券型基金、益民红利成长混合型基金、东吴
行业轮动股票基金、申万菱信稳益宝债券型证券投资基金、诺德双翼分级债券
型证券投资基金、浙商沪深 300 指数分级证券投资基金、华商大盘量化精选灵
活配置混合型证券投资基金、万家强化收益定期开放债券型证券投资基金及其
它受托资产产品,托管各类资产规模 5043.29 亿元。


    (四)基金托管人的内部风险控制制度说明
    1、内部控制目标
    严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定,守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金资产的
安全完整,确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的
合法权益。
    2、内部控制组织结构
    风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作,
总行审计部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置
了风险管理室,配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,具有
独立行使监督稽核工作的职权和能力。

  3、内部风险控制的原则

   (1)合法性原则:必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿
于 托管业务经营管理活动的始终;

    (2)完整性原则:一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和
监督制约;监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节,覆盖到资
产托管部所有的部门、岗位和人员;

    (3)及时性原则:托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录;按
照“内控优先”原则,新设机构或新增业务品种时,必须做到已建立相关的规
章制度;

                                   19
    (4)审慎性原则:必须实现防范风险、审慎经营,保证基金财产的安全与
完整;

    (5)有效性原则:必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变
化进行适时修订;必须保证制度的全面落实执行,不得有任何空间、时限及人
员的例外;

    (6)独立性原则:资产托管部内部专门设置了风险管理室,配备了专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,具有独立行使监督稽核工作的职
权和能力。


4、内部控制制度及措施
     具备系统、完善的制度控制体系,建立了管理办法、实施细则、岗位职
责、业务操作流程等,可以保证托管业务的规范操作和顺利进行;业务人员具
备从业资格; 业务管理实行严格的复核、审核、检查制度,授权工作实行集中
控制,业务印章按规程保管、存放、使用,账户资料严格保管,制约机制严格
有效;专门设置业务操作区,封闭管理,实施音像监控;指定专人负责受托资
产的信息披露工作,防止泄密;业务实现自动化操作,防止人为事故的发生,
技术系统完整、独立。
5、基金托管人对本基金管理人进行监督的方法和程序
    托管人根据《基金法》、《运作办法》、其他相关法律法规及基金合同的规定,
对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、基金
资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、
基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
     (1)基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、其他相
关法律法规及基金合同规定的行为,应及时通知基金管理人限期纠正,基金管
理人收到通知后应及时核对确认。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项
进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未
能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。
    (2)对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事
项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
    (3)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,

                                    20
同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。


五、相关服务机构


(一)基金销售机构:
1、双翼 a 的发售机构
   (1)直销机构
   名称:诺德基金管理有限公司
   住所:上海市浦东陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 楼
   办公地址:上海市浦东陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 楼
   法定代表人:杨忆风
   客户服务电话:400-888-0009 021-68604888
   传真:021-68882526
   联系人:孟晓君
   网址:www.lordabbettchina.com


   (2)代销机构
    1)华夏银行股份有限公司
   住所及办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号
   法定代表人:吴建
   客户服务统一咨询电话:95577
    网址:www.hxb.com.cn


    2)中国银行股份有限公司
    住所及办公地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号
    法定代表人:肖钢
    客户服务统一咨询电话:95566
    网址:http://www.boc.cn


    3)中国建设银行股份有限公司


                                   21
注册地址:北京市西城区金融大街 25 号
办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼
法定代表人:王洪章
客户服务统一咨询电话:95533
网址:www.ccb.com



4)交通银行股份有限公司
住所:上海市浦东新区银城中路 188 号
法定代表人:胡怀邦
电话:(021)58781234
传真:(021)58408483
联系人:曹榕
客户服务电话:95559
网址:www.bankcomm.com


5)中信银行股份有限公司
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 c 座
法定代表人: 孔丹
客服电话:95558
联系人:丰靖
电话:010-65557083
传真:010-65550827
网址:http://bank.ecitic.com


6)长江证券股份有限公司
住所:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦
法定代表人:胡运钊
客户服务热线:4008-888-999 或 95579
联系人:李良
电话:027-65799999

                               22
传真:027-85481900
长江证券长网网址:www.95579.com


7)国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址:上海市浦东新区银城中路 168 号
法定代表人:万建华
客户服务电话:400-888-8666
网址:www.gtja.com



8)平安证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼
办公地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场群楼 8 楼
法定代表人:杨宇翔
全国免费业务咨询电话:4008816168
开放式基金业务传真:0755-82400862
联系电话:4008866338
网址:http://www.pingan.com


9)海通证券股份有限公司
注册地址: 上海市淮海中路 98 号
办公地址:上海市广东路 689 号
法定代表人:王开国
电话:021-23219000
传真:021- 23219100
客服电话:400-8888-001(全国)、021-95553
公司网址:www.htsec.com


10)中航证券有限公司
注册地址:南昌市抚河北路 291 号

                                  23
法定代表人:杜航
联系人:余雅娜
联系电话:0791-6768763
公司网址:http://www.avicsec.com/
客服电话:400-8866-567


11)齐鲁证券有限公司
注册地址:山东省济南市经七路 86 号
法定代表人:李玮
联系人:吴阳
电话:0531-68889155
传真:0531-68889752
客服电话:95538
网址:www.qlzq.com.cn


12)上海证券有限责任公司
注册地址: 上海市西藏中路 336 号
办公地址: 上海市西藏中路 336 号
法定代表人:郁忠民
电话: 021-53519888
传真: 021-62470244
联系人:张瑾
客服电话:021-962518 或 4008918918(全国)
业务联系电话:021-53519888
公司网址:www.962518.com


13)天相投资顾问有限公司
注册地址:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 b 座 701
办公地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 b 座 4 层
法定代表人: 林义相

                                    24
联系人:林爽
联系电话:010-66045608
传真: (010)66555500
客服电话: 010-66045678
天相投顾: www.txsec.com
天相基金网:https://jijin.txsec.com


14)厦门证券有限公司
注册地址:厦门市莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人:傅毅辉
公司联系人:卢金文
电话:0592-5161642
客服电话:0592-5163588
公司网址:www.xmzq.cn


15)华安证券有限责任公司
注册地址:安徽省合肥市长江中路 357 号
法定代表人:李工
邮政编码:230069
公司联系人:甘霖
电话:0551-5161821
传真:0551-5161672
客服电话:96518(安徽) /4008096518(全国)
公司网址:www.hazq.com/


16)中信证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 a 层
办公地址:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 3 层
法定代表人:王东明
联系人:陈忠

                                      25
电话:010-84683893
传真:010-84865560
网站:中信金融网 www.ecitic.com


17)宏源证券股份有限公司
注册地址: 新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号
办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人: 冯戎
联系人: 李巍
业务联系电话:010-88085201
传真:010-88085344
客户服务热线:400-800-0562
宏源证券网站:www.hysec.com


18)华福证券有限责任公司
注册地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层
办公地址:福州市五四路 157 号新天地大厦 7 至 10 层
邮政编码:350003
法定代表人:黄金
开放式基金业务联系人:张腾
联系电话:0591-87383623
开放式基金业务传真:0591-87383610
统一客户服务电话:96326(福建省外请先拨 0591)
公司网址:www.hfzq.com.cn


19)东海证券有限责任公司
注册地址:江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18-19 楼
办公地址:江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18-19 楼
法定代表人姓名: 朱科敏
基金业务对外联系人姓名:李涛

                                  26
联系电话:0519-88157761
联系传真:0519-88157761
公司网址 http://www.longone.com.cn
免费服务热线 400-888-8588


20)金元证券股份有限公司
注册地址:海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
邮政编码:570206
法定代表人: 陆涛
办公地址: 深圳市深南大道 4001 号时代金融中心 17 层
邮政编码:518048
客服电话:400-8888-228
联系人: 马贤清
业务联系电话:0755-83025022
公司网站:www.jyzq.cn


21)光大证券股份有限公司
注册地址: 上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址: 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人: 徐浩明
联系人: 刘晨、李芳芳
电话: 021-22169999
传真: 021-22169134
客户服务电话: 4008888788、10108998
公司网址: www.ebscn.com


22) 信达证券股份有限公司
注册(办公)地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:高冠江
联系人:唐静

                                27
联系电话:010-63081000
传真:010-63080978
客服电话:400-800-8899
公司网址:www.cindasc.com


23) 中信万通证券有限责任公司
法定代表人:张智河
注册地址:青岛市崂山区苗岭路 29 号澳柯玛大厦 15 层(1507-1510 室)
办公地址:青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼第 20 层
(266061)
基金业务联系人:吴忠超
电话:0532-85022326
传真:0532-85022605
客户服务电话:0532-96577
公司网址:www.zxwt.com.cn


24)东吴证券股份有限公司
注册地址:苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 17-21 层
法定代表人:吴永敏
电话:0512-65581136
传真:0512-65588021
联系人:方晓丹
客户服务电话:0512-33396288
网址: http://www.dwzq.com.cn


25)兴业证券股份有限公司
注册地址:福州市湖东路 268 号
邮政编码:350003
法定代表人:兰荣
注册资金:22 亿元人民币

                                28
办公地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 21 层
邮政编码:200135
客服电话:4008888123
联系人:谢高得
业务联系电话:021-38565785
兴业证券公司网站:www.xyzq.com.cn:



26)中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 c 座
办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 c 座
法定代表人:顾伟国
联系人:田薇
客服电话:4008-888-888
网址:www.chinastock.com.cn


27)广州证券有限责任公司
注册地址:广州市先烈中路 69 号东山广场主楼十七楼
办公地址:广州市先烈中路 69 号东山广场主楼十七楼
法定代表人:吴志明
电话: 020-87322668
传真: 020-87325036
联系人:林洁茹
客户服务电话: 020-961303
网址: www.gzs.com.cn



28)杭州银行股份有限公司
注册地址:杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦
 办公地址:杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦
 法定代表人:马时雍


                               29
 联系人:严峻
 联系电话:0571-85108195
 传真:0571-85106576
 客户服务电话:4008888508 或 0571-96523
 网址:www.hzbank.com.cn


29)华泰证券股份有限公司
住所:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
办公地址:江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
法定代表人:吴万善
电话:025-84457777
联系人:樊昊
客服热线:95597
网址:www.htsc.com.cn


30)民生证券股份有限公司
注册地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 a 座 16-18 层
办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 a 座 16-18 层
法定代表人:岳献春
联系人: 赵明
业务联系电话:010-85127622
客服电话:400 619 8888
网址:www.mszq.com


31)国联证券股份有限公司
注册地址: 江苏省无锡市县前东街 168 号
办公地址: 江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦 6-8 楼
法定代表人: 雷建辉
电话: 0510-82831662
客户服务电话: 4008885288

                                30
网址: www.glsc.com.cn


32)中信建投证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址:北京市朝阳门内大街 188 号
法定代表人:王常青
联系电话:4008888108
联系人:权唐
中信建投证券客户咨询电话:4008888108
公司网址:www.csc108.com


33)瑞银证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层,
100033
办公地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层,
100033
法定代表人:刘弘
联系人:牟冲
联系电话:010-58328112
客户服务电话:400-887-8827
网址:www.ubssecurities.com


34)国元证券股份有限公司
注册地址:安徽省合肥市寿春路 179 号
办公地址:安徽省合肥市寿春路 179 号
法定代表人:凤良志
联系人:李飞
联系电话:0551-22057039
客户电话:400-8888-777
网址:www.gyzq.com.cn

                               31
35)安信证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 a02 单元
办公地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 a02 单元
        深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 9 层
法定代表人:牛冠兴
电话:0755-82825551
传真:0755-82558355
统一客服电话:4008001001
公司网站地址:www.essence.com.cn


36)国海证券股份有限公司
注册地址:广西桂林市辅星路 13 号
办公地址:深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
法定代表人:张雅锋
联系人:牛孟宇
电话:0755-83709350
传真:0755-83704850
客服电话:95563
网址:http://www.ghzq.com.cn


37)招商证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 a 座 38—45 层
办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 a 座 38—45 层
法定代表人:宫少林
电话:0755-82943666
传真:0755-82943636
客户服务热线:95565
网址:http://www.newone.com.cn



                                 32
38)深圳众禄基金销售有限公司
办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 i、j 单元
法定代表人:薛峰
注册资本:2000 万元人民币
组织形式:有限责任公司
存续期间:持续经营
联系人:张玉静
电话:0755-33227953
传真:0755-82080798
网址:http://www.zlfund.cn 及 http://www.jjmmw.com


39)第一创业证券有限责任公司
  办公地址:广东省深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 b 座 25、26

  法定代表人:刘学民
  电话:0755-25832583
  网址:www.firstcapital.com.cn


40)杭州数米基金销售有限公司
办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼
法定代表人:陈柏青
联系人:周嬿旻
电话:0571-28829790,021-60897869
传真:0571-26698533


41)上海长量基金销售投资顾问有限公司
注册地址:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室
办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 b 座 16 层
法定代表人:张跃伟
客服电话:400-089-1289

                                  33
公司网站:http://www.erichfund.com


42)中信证券(浙江)有限责任公司
注册地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19、20 层
办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 19、20 层
法定代表人:沈强
客服电话:0571-96598
公司网址:www.bigsun.com.cn


43)上海好买基金销售有限公司
注册地址: 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室
办公地址:上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 9 楼
法定代表人:杨文斌
联系人: 张茹
电话: 021-58870011
传真: 68596916
公司网址:www.ehowbuy.com
客服电话:400-700-9665


44)诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司
住所:上海市金山区廊下镇漕廊公路 7650 号 205 室
办公地址:上海市浦东新区陆家嘴银城中路 68 号时代金融中心 8 楼 801
法定代表人:汪静波
联系电话: 021-38602377
传真: 021-38509777
联系人:方成
客服电话: 400-821-5399
公司网址: http:www.noah-fund.com




                                 34
45)东北证券股份有限公司
地址:长春市自由大路 1138 号
法人代表:矫正中
联系人:安岩岩
电话:0431-85096517
传真:0431-85096795
客服电话:4006-000686
公司网址:www.nesc.cn


46)西南证券股份有限公司
注册地址:重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址:重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人:余维佳
电话:023-63786141
传真:023-63786212
联系人:张煜
客服电话:4008096096
网址:www.swsc.com.cn


47)北京展恒基金销售有限公司
注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号
法定代表人:闫振杰
客服电话:400-888-6661
公司网站:www.myfund.com


48)山西证券股份有限公司
注册地址:山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人:侯巍
联系人:郭熠


                               35
   联系电话:0.51-8686659
   传真:0351-8686619
   客户服务电话:400-666-1618、95573
   网址:www.i618.com.cn


   49)和讯信息科技有限公司
   注册地址:北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层
   法定代表人:王莉
   客户服务电话:400-920-0022/ 021-20835588
   网址:licaike.hexun.com


   双翼 a 的其他代销机构情况详见本基金《发售公告》。
    基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其他符合要求的机构代理销
售本基金,并及时公告。


2、双翼 b 的发售机构
(1)场外发售机构
    1)直销机构:诺德基金管理有限公司,销售机构信息同上。
    2)代销机构
   华夏银行股份有限公司
   住所及办公地址:北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦
   法定代表人:吴建
   客户服务电话:95577
   网址:www.hxb.com.cn
    3)双翼 b 的其他代销机构情况详见本基金《发售公告》。
    基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其他符合要求的机构新增为
双翼 b 的场外发售机构,并及时公告。
(2)场内发售机构
    双翼 b 的场内发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位,
具体发售机构见《发售公告》。

                                  36
    双翼 b 募集结束前获得基金代销资格的深圳证券交易所会员单位可新增为
双翼 b 的场内发售机构。


(二)注册登记机构:
   名称:中国证券登记结算有限责任公司
   住所:北京西城区金融大街 27 号投资广场 23 层
   办公地址:北京市西城区太平桥大街 17 号
   法定代表人:金颖
   电话:(010)59378839
   传真:(010)59378907
   联系人:朱立元


(三)律师事务所与经办律师:
    名称:上海源泰律师事务所
    住所:上海浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室
    办公地址:上海浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室
    负责人:廖海
    联系电话:(021)51150298
    传真:(021)51150398
    经办律师:梁丽金、刘佳


(四)会计师事务所:
    名称:普华永道中天会计师事务所有限公司
    注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
    办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
    法定代表人:杨绍信
    电话:(021)23238888
    传真:(021)23238800
    联系人: 郁豪伟


                                   37
    经办会计师: 汪棣 薛竞



六、基金份额的分级
(一)基金份额分级

    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金的基金份额划分为双翼 a、
双翼 b 两级份额,所募集的基金资产合并运作。
    1、基金份额配比
    双翼 a、双翼 b 的份额配比原则上不超过 2∶1。
    本基金募集设立时,双翼 a、双翼 b 的份额配比将不超过 2∶1。
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 自《基金合同》生效之日
起每满 6 个月开放一次,双翼 b 封闭运作并上市交易。在双翼 a 的每次开放
日,基金管理人将对双翼 a 进行基金份额折算,双翼 a 的基金份额净值调整
为 1.000 元,基金份额持有人持有的双翼 a 份额数按折算比例相应增减。为此,
在双翼 a 的单个开放日,如果双翼 a 没有赎回或者净赎回份额极小,双翼 a、
双翼 b 在该次开放日后的份额配比可能会出现大于 2∶1 的情形;如果双翼 a
的净赎回份额较多,双翼 a、双翼 b 在该次开放日后的份额配比可能会出现小
于 2∶1 的情形。
    2、双翼 a 的运作
    (1)收益率
    双翼 a 根据《基金合同》的规定获取约定收益,其收益率将在每个开放日
设定一次并公告。计算公式为:
    双翼 a 的年收益率(单利)=1.3×1 年期银行定期存款利率。
    双翼 a 的年收益率计算按照四舍五入的方法保留到小数点后第 2 位。
    在《基金合同》生效日当日,基金管理人将根据届时中国人民银行公布并
执行的金融机构人民币 1 年期银行定期存款基准利率设定双翼 a 的首次年收
益率;在双翼 a 的每个开放日,基金管理人将根据该日中国人民银行公布并执
行的金融机构人民币 1 年期银行定期存款基准利率重新设定双翼 a 的年收益
率。
    例 1:在本基金《基金合同》生效日,如果 1 年期银行定期存款利率为 2.25%,

                                    38
则双翼 a 的年收益率(单利)为:
    双翼 a 的年收益率(单利)=1.3×2.25%=2.93%
    基金管理人并不承诺或保证封闭期满时双翼 a 份额持有人的约定应得收
益,即如果在封闭期末本基金资产出现极端损失的情况下,双翼 a 仍可能面临
无法取得约定应得收益乃至投资本金损失的风险。
    (2)开放日
    双翼 a 在《基金合同》生效后每满 6 个月开放一次,接受投资者的申购与
赎回。当本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金将转换为上市开放式
基金(lof)。届时,双翼 a 的最后一个开放日,即本基金《基金合同》生效
后 3 年期届满日前的最后一个开放日,双翼 a 不再接受投资者的申购,只接受
投资者的赎回。
    双翼 a 的开放日为自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作
日。
    因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回的,开放日为不
可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。
    双翼 a 的第一次开放日为《基金合同》生效日至 6 个月满的日期,如该日
为非工作日,则为该日之前的最后一个工作日;第二次开放日为《基金合同》
生效之日至 12 个月满的日期,如该日为非工作日,则为该日之前的最后一个
工作日;以此类推。如,如果本基金《基金合同》于 2011 年 8 月 11 日生效,
《基金合同》生效之日起满 6 个月、满 12 个月、满 18 个月的日期分别为 2012
年 2 月 10 日、2012 年 8 月 10 日、2013 年 2 月 10 日,以此类推。假设 2012
年 2 月 10 日为非工作日,在其之前的最后一个工作日为 2012 年 2 月 9 日,
则第一次开放日为 2012 年 2 月 9 日。其他各个开放日的计算类同。
    (3)基金份额折算
    本基金《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日,基金管理
人将对双翼 a 进行基金份额折算,双翼 a 的基金份额净值调整为 1.000 元,基
金份额持有人持有的双翼 a 份额数按折算比例相应增减。
    双翼 a 的基金份额折算基准日与开放日为同一个工作日。但在双翼 a 的最
后一个开放日,即本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前的最后一个开放


                                    39
日,不再进行双翼 a 的基金份额折算。
    双翼 a 的基金份额折算具体见本招募说明书第九部分以及基金管理人届时
发布的相关公告。
    (4)规模限制
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 的份额余额原则上不得超
过 2 倍双翼 b 的份额余额。具体规模限制及其控制措施见本《招募说明书》、
《发售公告》以及基金管理人发布的其他相关公告。
    3、双翼 b 的运作
    (1)双翼 b 封闭运作,封闭期内不接受申购与赎回。
    双翼 b 的封闭期为自《基金合同》生效之日起至 3 年后对应日止。如该对
应日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
    (2)本基金《基金合同》生效后 3 个月内,在符合基金上市交易条件下,
双翼 b 将申请在深圳证券交易所上市交易。
    (3)本基金在扣除双翼 a 的应计收益后的全部剩余收益归双翼 b 享有,
亏损以双翼 b 的资产净值为限由双翼 b 承担。
    4、基金份额发售
    双翼 a、双翼 b 将分别通过各自销售机构的销售网点独立进行公开发售。
    5、基金份额净值计算
    本基金的基金份额净值计算公式如下:
    t 日基金份额净值=t 日闭市后的基金资产净值/t 日基金份额的余额数量
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,t 日基金份额的余额数量为双翼
a 和双翼 b 的份额总额;本基金《基金合同》生效后 3 年期满并转为上市开放
式基金(lof)后,t 日基金份额的余额数量为该 lof 基金的份额总额。
    本基金基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍
五入,由此产生的误差计入基金财产。
    t 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 t+1 日内公告。如遇特殊情
况,可以适当延迟计算或公告,并报中国证监会备案。
    6、双翼 a 和双翼 b 的基金份额净值计算
    本基金《基金合同》生效后,在双翼 a 的开放日计算双翼 a 的基金份额净


                                  40
值;在双翼 b 的封闭期届满日分别计算并公告双翼 a 和双翼 b 的基金份额净值。

    (1)双翼 a 的基金份额净值计算

    本基金《基金合同》生效后,截止双翼 a 的某一开放日或者双翼 b 的封闭

期届满日(t 日),设 ta 为自双翼 a 上一次开放日(如 t 日为第一次开放日,
                                      t
则为基金成立日)至 t 日的运作天数, nv 为 t 日闭市后的基金资产净值,

num at 为 t 日双翼 a 的份额余额,num bt 为 t 日双翼 b 的份额余额,nav at 为

t 日双翼 a 的基金份额净值,r 为在双翼 a 上一次开放日(如 t 日为第一次开
放日,则为基金成立日)设定的双翼 a 的年收益率。
    1)如果 t 日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.00 元乘以 t 日双翼 a
的份额余额加上 t 日全部双翼 a 份额应计收益之和”,则: .

                                          r            
                   nav at  1.00  1                  ta 
                                  运作当年实际天数     

    “t 日全部双翼 a 份额应计收益”计算公式如下:

                                                                  r
                                          num at  1.00                      ta
    t 日全部双翼 a 份额应计收益=                         运作当年实际天数

(下同)
    以上各式中,运作当年实际天数指双翼 a 上一次开放日(如 t 日之前双翼
a 尚未进行开放,则为基金成立日)所在年度的实际天数,下同。
    2)如果 t 日闭市后的基金资产净值小于“1.00 元乘以 t 日双翼 a 的份额
余额加上 t 日全部双翼 a 份额应计收益之和”,则:

                                           nv t
                              nav at 
                                          num at

    (2)双翼 b 的基金份额净值计算
           t
    设 nav b 为双翼 b 封闭期届满日(t 日)双翼 b 的基金份额净值,双翼 b

的基金份额净值计算公式如下:

                                nv t  nav at  num at
                       navbt 
                                      num bt

                                     41
    双翼 a、双翼 b 的基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后
第 4 位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。
    t 日的双翼 a 和双翼 b 基金份额净值在当天收市后计算,并在 t+1 日内
公告。如遇特殊情况,可以适当延迟计算或公告,并报中国证监会备案。
    例 2:本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,设自双翼 a 上一次开放日
起的运作天数为 180 天,基金运作当年的实际天数为 365 天,基金资产净值为
35 亿元,双翼 a、双翼 b 的份额余额分别为 20 亿和 10 亿份,双翼 a 上一次开
放日设定的双翼 a 年收益率为 2.93%。则双翼 a、双翼 b 的基金份额净值计算
如下:

                                  2.93%      
    双翼 a 的基金份额净值= 1.00  1       180  =1.014(元)
                                    365      

                             35  20  1.014
    双翼 b 的基金份额净值=                 =1.472(元)
                                  10

    7、双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值计算
    本基金《基金合同》生效后 3 年期内,基金管理人在计算基金资产净值的
基础上,采用“虚拟清算”原则分别计算并公告双翼 a 和双翼 b 的基金份额参
考净值,其中,双翼 a 的基金份额参考净值计算日不包括双翼 a 的开放日。基
金份额参考净值是对两级基金份额价值的一个估算,并不代表基金份额持有人
可获得的实际价值。
    (1)双翼 a 的基金份额参考净值计算

    本基金《基金合同》生效后 3 年期内,在双翼 a 的非开放日(t 日),设 t a

为自双翼 a 上一次开放日(如 t 日之前双翼 a 尚未进行开放,则为基金成立日)
                                                            t
至 t 日的运作天数, nv 为 t 日闭市后的基金资产净值, num a 为 t 日双翼 a
                       t



                  t                                t
的份额余额, num b 为 t 日双翼 b 的份额余额, nav a 为 t 日双翼 a 的基金份

额参考净值,r 为在双翼 a 上一次开放日(如 t 日之前双翼 a 尚未进行开放,
则为基金成立日)设定的双翼 a 的年收益率。
    (1)如果 t 日闭市后的基金资产净值大于或等于“1.00 元乘以 t 日双翼 a
的份额余额加上 t 日全部双翼 a 份额应计收益之和”,则:

                                     42
                                         r            
                   navat  1.00  1                  ta 
                                 运作当年实际天数     

   .      “t 日全部双翼 a 份额应计收益”计算公式如下:

                                                               r
                                       num at  1.00                      ta
       t 日全部双翼 a 份额应计收益=                   运作当年实际天数

(下同)。
       以上各式中,运作当年实际天数指双翼 a 上一次开放日(如 t 日之前双翼
a 尚未进行开放,则为基金成立日)所在年度的实际天数,下同。
       (2)如果 t 日闭市后的基金资产净值小于“1.00 元乘以 t 日双翼 a 的份
额余额加上 t 日全部双翼 a 份额应计收益之和”,则:

                                            nv t
                                nav at 
                                           num at
       2、双翼 b 的基金份额参考净值计算
             t
       设 navb 为 t 日双翼 b 的基金份额参考净值,双翼 b 的基金份额参考净值

计算公式如下:

                                   nv t  nav at  num at
                          navbt 
                                         num bt
                                                                          t
       上式中,在本基金《基金合同》生效后 3 年内的双翼 a 非开放日, nav a
                                                          t
为双翼 a 的基金份额参考净值;在双翼 a 的开放日, nav a 为双翼 a 的基金份

额净值。
       双翼 a、双翼 b 的基金份额参考净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数
点后第 4 位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。
       例 3.本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,设自双翼 a 上一次开放日
起的运作天数为 60 天,基金运作当年的实际天数为 365 天,基金资产净值为
33 亿元,双翼 a、双翼 b 的份额余额分别为 20 亿和 10 亿份,双翼 a 上一次开
放日设定的双翼 a 年收益率为 2.93%。则双翼 a、双翼 b 的基金份额参考净值
计算如下:



                                      43
                                      2.93%     
    双翼 a 的基金份额参考净值= 1.00  1       60  =1.005(元)
                                        365     

                                 33  20  1.005
    双翼 b 的基金份额参考净值=                 =1.290(元)
                                      10
    8、双翼 a 与双翼 b 基金份额净值的公告
    本基金《基金合同》生效后 3 年期内,在双翼 a 的非开放日,本基金将公
告双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值;在双翼 a 的开放日,本基金将公告
双翼 a 的基金份额净值和双翼 b 的基金份额参考净值。
    在双翼 b 的 3 年封闭期届满日,本基金将公告双翼 a 和双翼 b 的基金份
额净值。
    (二)《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金份额转换
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金将按照《基金合同》约定
转换为上市开放式基金(lof),双翼 a、双翼 b 的基金份额将以各自的基金
份额净值为基准转换为上市开放式基金(lof)份额,并办理基金的申购与赎
回业务。
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金转换见本招募说明书第十
六部分及基金管理人届时发布的相关公告。




七、基金的募集
    (一)基金募集的依据
    本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基
金合同》及其他有关规定募集,并经中国证监会 2011 年 10 月 24 日证监许可
【2011】1691 号文核准。
    (二)基金存续期间
    不定期
    (三)基金类型与运作方式
    基金类型为债券型基金,运作方式为契约型。
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 自《基金合同》生效之日
起每满 6 个月开放一次,双翼 b 封闭运作并上市交易;本基金《基金合同》生

                                     44
效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金(lof)。
    (四)募集情况
    本基金自 2012 年 1 月 9 日起向全社会公开募集,截至 2012 年 2 月 10 日
募集工作顺利结束。 经普华永道中天会计师事务所有限公司验资,本次募集的
有效认购户数为 2,976 户(其中双翼 a 为 2,541 户;双翼 b 为 435 户),本次募集
扣除认购费用后的募集资本金额共计人民币 403,647,325.12 元(其中双翼 a 为人
民币 269,098,125.12 元;双翼 b 为人民币 134,549,200.00 元),认购资金利息共
计人民币 59,537.36 元(其中双翼 a 为人民币 32,930.95 元;双翼 b 为人民币
26,606.41 元),上述金额已于 2012 年 2 月 15 日全额划入本基金在基金托管人
华夏银行股份有限公司开立的诺德双翼分级债券型证券投资基金托管专户。本
次 募 集 资 金 及 其 利 息 根 据 每 份 基 金 份 额 的 面 值 人 民 币 1.00 元 折 合 为
403,706,862.48 基金份额,已分别计入各基金份额持有人的基金账户,归各基金
份额持有人所有。


八、《基金合同》的生效

    (一)《基金合同》的生效条件

    基金募集期限届满具备下列条件的,基金管理人应当自募集期限届满之日
起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监
会提交验资报告,办理基金备案手续,并予以公告:

    1、基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集金额不少于 2 亿元人民币;

    2、基金份额持有人的人数不少于 200 人。

    根据有关规定,本基金满足《基金合同》生效条件。经中国证监会核准,
本基金的基金合同于2012年2月16日生效。自基金合同生效之日起,本基金管理
人正式开始管理本基金。

    (二)基金存续期内基金份额持有人数量和资产规模

    《基金合同》生效后,基金份额持有人数量不满两百人或者基金资产净值
低于五千万元的,基金管理人应当及时报告中国证监会;连续二十个工作日出
现前述情形的,基金管理人应当向中国证监会说明原因和报送解决方案。

                                          45
    法律法规或监管部门另有规定的,按其规定办理。


九、双翼 a 的基金份额折算


    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 将按以下规则进行基金份
额折算。
    (一)折算基准日
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 的基金份额折算基准日为
自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日。
    双翼 a 的基金份额折算基准日与其开放日为同一个工作日,除双翼 a 的最
后一个开放日,即本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前的最后一个开放
日。基金份额折算基准日的具体计算见本招募说明书第六部分中“双翼 a 的运
作”的相关内容。
    (二)折算对象
    基金份额折算基准日登记在册的双翼 a 所有份额。
    (三)折算频率
    自《基金合同》生效之日起每满 6 个月折算一次。
    (四)折算方式
    折算日日终,双翼 a 的基金份额净值调整为 1.000 元,折算后,基金份额
持有人持有的双翼 a 的份额数按照折算比例相应增减。
    双翼 a 的基金份额折算公式如下:
    双翼 a 的折算比例=折算日折算前双翼 a 的基金份额净值/1.000
    双翼 a 经折算后的份额数=折算前双翼 a 的份额数×双翼 a 的折算比例
    双翼 a 经折算后的份额数采用截位方式保留到小数点后 2 位,由此产生的
误差计入基金财产。
    在实施基金份额折算时,折算日折算前双翼 a 的基金份额净值、双翼 a 的
折算比例的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。
    (五)基金份额折算期间的基金业务办理
    为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作,基金管理人可根据深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停双翼 b 的上市交

                                  46
易等业务,具体见基金管理人届时发布的相关公告。
    (六)基金份额折算的公告
    1、基金份额折算方案须最迟于实施日前 2 日在指定媒体公告,并报中国证
监会备案。
    2、基金份额折算结束后,基金管理人应在 2 日内在指定媒体公告,并报中
国证监会备案。


十、基金份额的申购与赎回


    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,投资者可在双翼 a 的开放日对双
翼 a 进行申购与赎回;本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为
上市开放式基金(lof)后,投资者可通过场外或场内两种方式对本基金进行
申购与赎回。

   (一)双翼a的申购与赎回

   1、申购与赎回的开放日

    双翼 a 自《基金合同》生效后每满 6 个月开放一次,接受投资者的申购与
赎回。当本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金将转换为上市开放式
基金(lof)。届时,双翼 a 的最后一个开放日,即本基金《基金合同》生效
后 3 年期届满日前的最后一个开放日,双翼 a 不再接受投资者的申购,只接受
投资者的赎回。
    本基金办理双翼 a 的申购与赎回的开放日为自《基金合同》生效后每满 6
个月的最后一个工作日,开放日的具体计算见本招募说明书第六部分中“双翼
a 的运作”的相关内容。因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放双翼 a
的申购与赎回的,开放日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工
作日。
    双翼 a 的开放日以及开放日办理申购与赎回业务的具体事宜见基金管理人
届时发布的相关公告。
    2、申购与赎回的账户
    投资者办理双翼 a 的申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理

                                  47
人认可的账户(账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告)。
    3、申购与赎回场所
    双翼 a 的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。
    基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提
供的其他方式办理双翼 a 的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基
金代销机构,并予以公告。
    4、申购与赎回的原则
    (1)除双翼 a 的最后一次开放日外,双翼 a 的申购与赎回按照“确定价”
原则,即双翼 a 的申购、赎回价格以人民币 1.000 元为基准进行计算;
    (2)双翼 a 的最后一次开放日,双翼 a 的赎回按照“未知价”原则,即
双翼 a 的赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算;
    (3)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;
    (4)当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金
管理人、基金注册登记机构另有规定的,从其规定;
    (5)赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资者认购、申购的先后次序进
行顺序赎回;
    (6)基金管理人、注册登记机构可根据基金运作的实际情况并在不影响基
金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始
实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。
    5、申购与赎回的程序
    (1)申购和赎回的申请方式
    基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间
向基金销售机构提出申购或赎回的申请。
    投资者在申购双翼 a 时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在
提交双翼 a 的赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、
赎回申请无效而不予成交。
    (2)申购和赎回申请的确认时间
    在每一个开放日(t 日)的下一个工作日(t+1 日),双翼 a 的基金注册登
记机构对投资者的申购与赎回申请进行有效性确认和成交确认。在 t+2 日后


                                    48
(包括该日)投资者应及时向销售机构或以销售机构规定的方式查询申购与赎
回的成交情况。
    基金管理人可以在法律法规允许的范围内,依法对上述申购和赎回申请的
确认时间进行调整,并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定
在指定媒体上公告并报中国证监会备案。
    (3)申购和赎回申请的成交确认原则
    在每一个开放日,本基金以双翼 b 的份额余额为基准,在不超过 2 倍双翼
b 的份额余额范围内对双翼 a 的申购进行确认。
    在每一个开放日,所有经确认有效的双翼 a 的赎回申请全部予以成交确认。
在发生巨额赎回的情形时,按照本部分“(一)双翼 a 的申购与赎回 ”对巨额
赎回的有关规定执行。
    对于双翼 a 的申购申请,如果对双翼 a 的全部有效申购申请进行确认后,
双翼 a 的份额余额小于或等于 2 倍双翼 b 的份额余额,则所有经确认有效的
双翼 a 的申购申请全部予以成交确认;如果对双翼 a 的全部有效申购申请进行
确认后,双翼 a 的份额余额大于 2 倍双翼 b 的份额余额,则在经确认后的双
翼 a 份额余额不超过 2 倍双翼 b 的份额余额范围内,对全部有效申购申请按
比例进行成交确认。
    双翼 a 每次开放日的申购与赎回申请确认办法及确认结果见基金管理人届
时发布的相关公告。
    基金销售机构对双翼 a 申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,
而仅代表销售机构确实接收到双翼 a 申购和赎回申请。双翼 a 申购和赎回申请
的确认以基金注册登记机构的确认结果为准。
    (4)申购和赎回的款项支付
    申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成
功,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户,由此产生的利息等损
失由投资者自行承担。
    投资者 t 日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相
关基金销售机构在 t+7 日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。
    在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法按照《基金合同》的有关条款


                                   49
处理。
    6、申购与赎回的数额限制
    (1)双翼 a 在代销机构的首次单笔最低申购金额为人民币 1,000 元,追
加申购的单笔最低申购金额为人民币 1,000 元;本公司直销网点的首次单笔最
低申购金额为人民币 20,000 元,追加申购的单笔最低认购金额为人民币 1,000
元;本公司直销电子交易系统的首次单笔最低申购金额为人民币 1,000 元,追
加申购的单笔最低认购金额为人民币 1,000 元。各销售机构对最低申购限额及
交易级差有其他规定的,以各销售机构的业务规定为准。
    (2)基金份额持有人可将其全部或部分双翼 a 份额赎回,单笔赎回不得
少于 1000 份。某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构交易账户的双翼 a
份额余额少于 1000 份的,基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其
在该销售机构全部交易账户持有的基金份额。
    (3)本基金对单个投资者累计持有的基金份额上限不作限制。
    (4)基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述对
申购的金额和赎回的份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信
息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。
    7、申购与赎回费用
    (1)双翼 a 不收取申购费用
    (2)双翼 a 的赎回费率
    以《基金合同》生效后每满 6 个月为双翼 a 的一个开放周期,持有期限
为一个开放周期的,双翼 a 的赎回费率为 0.1%;持有期限为一个以上开放周
期(不含)的,双翼 a 的赎回费为 0。双翼 a 的赎回费归入基金财产的比例
为赎回费总额的 100%。
    基金管理人可以在法律法规和《基金合同》规定范围内调整申购费率和赎
回费率。费率如发生变更,基金管理人应在调整实施 2 日前在中国证监会指定
的媒体上刊登公告。
    基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根据
市场情况制定基金促销计划,在基金促销活动期间,基金管理人履行适当程序
后可以对促销活动范围内的基金投资者调低基金申购费率、赎回费率。


                                  50
    (3)申购份额的计算方法如下:
    双翼 a 申购份额的计算方法如下:
    申购份额=申购金额/1.000
    例 7,在双翼 a 的开放日,假定某投资人申购双翼 a10,000 元,则其可得
到的双翼 a 份额计算如下:
    申购份额=10,000/1.000=10,000 份
    (4)双翼 a 赎回金额的计算
    采用“份额赎回”方式,赎回金额计算公式:
    赎回总金额=赎回份数×1.000

    赎回费用=赎回总金额×赎回费率
    净赎回金额=赎回总金额-赎回费用
    例 8,在双翼 a 的开放日,假定某投资人赎回其持有的双翼 a 份额 10,000
份,持有期为一个开放周期,对应赎回费率为 0.1%,则投资人获得的赎回金额
计算如下:
    赎回总金额=10,000×1. 000=10,000 元
    赎回费用=10,000×0.1%=10 元
    赎回金额=10,000-10=9990 元
    (5)基金份额净值的计算公式
    本基金基金份额净值的具体计算公式见本招募说明书第六部分。
    8、申购份额、余额的处理方式
    双翼 a 的申购份额按实际确认的申购金额除以 1.000 元确定。双翼 a 的
申购份额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,
由此产生的误差计入基金财产。
    9、赎回金额的处理方式
    双翼 a 的赎回金额按实际确认的有效赎回份额乘以 1.000 元为基准并扣
除相应的费用,赎回金额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的
部分四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。
    10、申购与赎回的注册登记
    双翼 a 申购与赎回的注册登记业务,按照中国证券登记结算有限责任公司
的有关规定办理。


                                       51
    投资者申购双翼 a 份额成功后,基金注册登记机构在 t+1 日为投资者登
记权益并办理注册登记手续。
    投资者赎回双翼 a 份额成功后,基金注册登记机构在 t+1 日为投资者办
理扣除权益的注册登记手续。
    中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整,并最迟
于开始实施前 3 个工作日在指定媒体公告。
    11、拒绝或暂停接受申购的情形及处理
    (1)除非出现如下情形,基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者对双翼 a
的申购申请:
    1)因不可抗力导致基金无法正常运作;
    2)证券交易场所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金
资产净值;
    3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可
能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益的情形;
    4)根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认;
    5)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形;
    6)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。
    基金管理人决定拒绝或暂停接受某些投资者的申购申请时,申购款项将退
回投资者账户。发生上述第 1)到 5)项暂停申购情形,基金管理人决定暂停接
受申购申请时,应当依法公告。
    12、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式
    (1)除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人
对双翼 a 的赎回申请或者延缓支付赎回款项:
    1)因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项;
    2)证券交易场所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金
资产净值;
    3)双翼 a 在开放日巨额赎回,导致本基金的现金支付出现困难(具体处
理方式详见下文“(2)巨额赎回的情形及处理方式”);
    4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。


                                  52
    发生除上述第 3)项外的情形之一的,基金管理人应当在当日向中国证监
会备案,并及时公告。已确认成功的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂
时不能足额支付的,可延期支付部分赎回款项,按每个赎回申请人已被接受的
赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人,未支付部分由
基金管理人按照发生的情况制定相应的处理方法在后续工作日予以支付。
    (2)巨额赎回的情形及处理方式
    单个开放日,经过申购与赎回申请的成交确认后,双翼 a 的净赎回金额超
过本基金前一工作日基金资产净值的 10%时,即认为发生了巨额赎回。
    当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定
支付全部赎回款项或延缓支付部分赎回款项。
    (1)支付全部赎回款项:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回
申请时,按正常赎回程序执行。
    (2)延缓支付部分赎回款项:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有
困难或认为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,
基金管理人在当日接受赎回金额比例不低于上一工作日基金资产净值的 10%的
前提下,对其余赎回申请延期办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请,应
当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持
有人当日办理的赎回份额。基金份额持有人未能赎回部分,基金份额持有人在
提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自动转入
下一个工作日继续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获赎回
的部分申请将被撤销。延期的赎回申请以下一工作日的基金份额参考净值为基
础计算赎回金额。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
    (3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在 2
日内通过指定媒体或基金代销机构的网点刊登公告。已经接受的有效赎回申请
可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒体公告。


    (二)《基金合同》生效后 3 年期届满并进行基金转换后的申购与赎回
    1、申购与赎回场所
    本基金的场外销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构,场


                                    53
外申购的基金份额登记在注册登记系统下;本基金的场内销售机构为具有相应
业务资格的深圳证券交易所会员单位,场内申购的基金份额登记在证券登记结
算系统下。
    基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提
供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减
基金代销机构,并予以公告。
    2、申购与赎回的账户
    投资者办理本基金申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人
认可的账户(账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告)。
    3、申购与赎回的开放日及时间
    本基金的申购、赎回自转换为上市开放式基金(lof)之日起不超过 30
日内开始办理,基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日期前 2 日在指定媒
体公告。
    申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购或赎
回时除外),投资者应当在开放日办理申购和赎回申请。开放日的具体业务办
理时间在招募说明书中载明或另行公告。
    若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管
理人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整应在实施日 2 日前在指定媒体
公告。
    4、申购与赎回的原则
    (1)“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份
额净值为基准进行计算;
    (2)“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请;
    (3)当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金
管理人、基金注册登记机构或证券交易所另有规定的,从其规定;
    (4)场外赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资者持有份额登记日期的
先后次序进行顺序赎回;
    (5)基金管理人、基金注册登记机构或证券交易所可根据基金运作的实际
情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人


                                  54
必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并
报中国证监会备案。


    5、申购与赎回的程序
    (1)申购和赎回的申请方式
    基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序,在开放日的业务办理时间
向基金销售机构提出申购或赎回的申请。
    投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在
提交赎回申请时,必须有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回的申
请无效而不予成交。
    (2)申购和赎回申请的确认
    t 日规定时间受理的申请,正常情况下,基金注册登记机构在 t+1 日内为
投资者对该交易的有效性进行确认,在 t+2 日后(包括该日)投资者应及时向
销售机构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。
    基金销售机构申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表
销售机构确实接收到申购和赎回申请。申购和赎回的确认以基金注册登记机构
或基金管理人的确认结果为准。
    (3)申购和赎回的款项支付
    申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成
功,若申购不成功或无效,申购款项将退回投资者账户,由此产生的利息等损
失由投资者自行承担。
    投资者 t 日赎回申请成功后,基金管理人将通过基金注册登记机构及其相
关基金销售机构在 t+7 日(包括该日)内将赎回款项划往基金份额持有人账户。
    在发生巨额赎回的情形时,款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款
处理。


    6、申购与赎回的数额限制
    (1)投资者场外通过代销机构首次申购单笔最低金额为人民币 1,000 元,
追加申购单笔最低金额为人民币 1,000 元;投资者通过直销中心首次申购单笔


                                   55
最低金额为人民币 20,000 元,追加申购单笔最低金额为人民币 1,000 元;投资
者通过直销电子交易系统首次申购单笔最低金额为人民币 1,000 元,追加申购
单笔最低金额为人民币 1,000 元。
    (2)本基金场内申购的单笔申购最低金额为人民币 1,000 元。
    (3)基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回,单笔赎回不得少于
1000 份。某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构交易账户的基金份额余
额少于 1000 份的,基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其在该销
售机构全部交易账户持有的基金份额。
    (4)本基金对单个投资者累计持有的基金份额上限不作限制。
    (5)基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述对
申购的金额和赎回的份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信
息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。


    7、申购费用和赎回费用
    (1)本基金不收取申购费用。
    (2)赎回费率
    本基金的场内赎回费率为固定 0.1%。
    本基金的场外赎回费率如下表所示:
    持有期限                                      赎回费率
               180 天以内                           0.1%

       180 天以上(含 180 天)                        0

    (3)本基金的赎回费用在投资者赎回本基金份额时收取,扣除用于市场推
广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产的比
例不得低于赎回费总额的 25%。
    (4)本基金由原有双翼 a、双翼 b 份额转入的场外份额不收取赎回费;
由原有双翼 a、双翼 b 份额转入的场内份额赎回费率为固定 0.1%。
    (5)基金管理人可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式,
基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前 2 个工作日在指定媒体公
告。


                                     56
    8、申购份额与赎回金额的计算
    (1)本基金申购份额的计算,计算公式如下:
    申购份额=申购金额/申购当日基金份额净值
    例 9:某投资者通过场外投资 10,000 元申购本基金,假定申购当日基金份
额净值为 1.050 元,则其可得到的申购份额为:
    申购份额=10,000/1.050=9,523.81 份
    (2)本基金赎回金额的计算
    采用“份额赎回”方式,赎回价格以 t 日的基金份额净值为基准进行计算,
计算公式:
    赎回总金额=赎回份额×t 日基金份额净值
    赎回费用=赎回总金额×赎回费率
    净赎回金额=赎回总金额-赎回费用
    例 10:某投资者赎回本基金 10,000 份,持有时间为 100 天,对应的赎回费
率为 0.1%,假设赎回当日的基金份额净值是 1.050 元,则其可得到的赎回金额
为:
    赎回总金额=10,000×1.050=10,500 元
    赎回费用=10,500×0.10%=10.50 元
    净赎回金额=10,500-10.5=10,489.50 元
    (3)本基金基金份额净值的计算
    t 日基金份额净值=t 日闭市后的基金资产净值/t 日基金份额的余额数量
    t 日的基金份额净值在当天收市后计算,并在 t+1 日内公告。遇特殊情况,
可以适当延迟计算或公告,并报中国证监会备案。本基金基金份额净值的计算,
保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,由此产生的误差计入基金财
产。
    (4)申购份额、余额的处理方式
    申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基
金份额净值为基准计算,其中,通过场外方式申购的,申购份额计算结果保留
到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的部分四舍五入,由此产生的误差计入基
金财产;通过场内方式申购的,申购份额计算结果保留到整数位,计算所得整


                                     57
数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户。
    例 11:如例 9,某投资者通过场外投资 10,000 元申购本基金,假定申购当
日的基金份额净值为 1.050 元,则其可得到的申购份额为:
    申购份额=10,000/1.050=9,523.81 份。
    如果该投资者选择通过场内申购,则因场内份额保留至整数份,故投资者
申购所得份额为 9,523 份,不足 1 份部分对应的申购资金返还给投资者。计算
方法如下:
    实际净申购金额=9,523×1.050=9,999.15 元
    退款金额=10,000-9,999.15=0.85 元
    (5)赎回金额的处理方式:
    赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值为基准并扣
除相应的费用,赎回金额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后 2 位以后的
部分四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。


    9、申购和赎回的注册登记
    本基金申购与赎回的注册登记业务,按照中国证券登记结算有限责任公司
的有关规定办理。
    投资者申购基金成功后,基金注册登记机构在 t+1 日为投资者登记权益并
办理注册登记手续,投资者自 t+2 日(含该日)后有权赎回该部分基金份额。
    投资者赎回基金成功后,基金注册登记机构在 t+1 日为投资者办理扣除权
益的注册登记手续。
    中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整,并最迟
于开始实施前 3 个工作日在指定媒体公告。
    10、拒绝或暂停申购的情形及处理方式
    除非出现如下情形,基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请:
    (1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作;
    (2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日基金资产净值无法计
算;
    (3)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或可能


                                    58
对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人的利益;
   (4)法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形;
   (5)基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。
   发生上述情形之一的,申购款项将全额退还投资者。发生上述(1)到(4)
项暂停申购情形时,基金管理人应当在指定媒体刊登暂停申购公告。
   在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理,并依
照有关规定在指定媒体上公告。
   11、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式
   除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎
回申请或者延缓支付赎回款项:
   (1)不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项;
   (2)证券交易场所依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日基金
资产净值;
   (3)因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2 个或 2 个以上开放日巨额
赎回,导致本基金的现金支付出现困难;
   (4)法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
   发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接
受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能足额支付的,可延期支付
部分赎回款项,按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总
量的比例分配给赎回申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相
应的处理办法在后续开放日予以支付。
   同时,在出现上述第(3)款的情形时,对已接受的赎回申请可延期支付赎
回款项,最长不超过 20 个工作日,并在指定媒体公告。投资者在申请赎回时
可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。
   暂停基金的赎回,基金管理人应及时在指定媒体刊登暂停赎回公告。
   在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理,并依
照有关规定在指定媒体上公告。
   12、巨额赎回的情形及处理方式
   (1)巨额赎回的认定


                                     59
   本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请总数加上基金转换中转出
申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)
超过上一开放日基金总份额的 10%时,即认为发生了巨额赎回。
   (2)巨额赎回的处理方式
   当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定
全额赎回或部分顺延赎回。
   1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时,按
正常赎回程序执行。
   2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为
支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人
在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前提下,对其余赎回申
请延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请,应当按照其申请赎回
份额占当日申请赎回总份额的比例,确定该单个基金份额持有人当日办理的赎
回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办
理部分予以撤销外,延迟至下一个开放日办理,赎回价格为下一个开放日的价
格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权,并以此类推,
直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
   3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在 2
日内通过指定媒体公告,并在公开披露日向中国证监会和基金管理人主要办公
场所所在地中国证监会派出机构备案。同时以邮寄、传真或《招募说明书》规
定的其他方式通知基金份额持有人,并说明有关处理方法。 本基金连续 2 个
开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停接受赎回申请;
已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应
当在指定媒体公告。
   巨额赎回的处理方式按照中国证券登记结算有限公司有关业务规则执行。
   13、重新开放申购或赎回的公告
   如果发生暂停的时间为一天,基金管理人应于重新开放日在指定媒体刊登
基金重新开放申购或赎回的公告并公布最近一个开放日的基金份额净值。
   如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或


                                  60
赎回时,基金管理人应提前 2 个工作日在指定媒体刊登基金重新开放申购或赎
回的公告,并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近一个工作日的基金
份额净值。
    如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复
刊登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前 2
个工作日在指定媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告,并在重新开放
申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。


十一、基金的转换


    为方便基金份额持有人,未来在各项技术条件和准备完备的情况下,投资
者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金(本基金《基金合同》生效之
日起 3 年内,为双翼 a)和基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基
金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公
告。


十二、基金的非交易过户与转托管


    (一)非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式,将一定数量的
基金份额按照一定规则从某一投资人基金账户转移到另一投资人基金账户的行
为,或者按照相关法律法规或国家有权机关另有要求的方式进行处理的行为。
无论在上述何种情况下, 接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资
者。基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认
可的其他情况下的非交易过户。其中:
    1、“继承”是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人
继承。
    2、“捐赠”仅指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的
基金会或其他具有社会公益性质的社会团体。
    3、“司法强制执行”是指国家有权机关依据生效的法律文书将基金份额持有
人持有的基金份额强制执行划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织或
者以其他方式处理。

                                     61
    办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。基金注
册登记机构可以办理的非交易过户情形,以其公告的业务规则为准,其他销售
机构不得办理该项业务。
    (二)对于符合条件的非交易过户申请按中国证券登记结算有限责任公司
的相关规定办理。
    (三)转托管
    1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的转托管
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 的基金份额登记在注册登
记系统基金份额持有人开放式基金账户下,基金份额持有人可将持有的双翼 a
份额在注册登记系统内不同销售机构(网点)之间进行转托管,基金份额持有
人在变更办理双翼 a 赎回业务的销售机构(网点)时,可办理已持有双翼 a 的
基金份额的系统内转托管。具体办理方法参照中国证券登记结算有限责任公司
的相关规定《业务规则》的有关规定以及基金代销机构的业务规则。
    双翼 b 的转托管与以下 “本基金转换为上市开放式基金(lof)后的转托
管”相同。
    2、本基金转换为上市开放式基金(lof)后的转托管
    本基金的份额采用分系统登记的原则。场外转入或申购买入的基金份额登
记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下;场内转入、申购或上市
交易买入的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人证券账户下。登
记在证券登记结算系统中的基金份额既可以在深圳证券交易所上市交易,也可
以直接申请场内赎回。登记在注册登记系统中的基金份额可申请场外赎回。
    本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
    (1)系统内转托管
    1)系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内
不同销售机构(网点)之间或证券登记结算系统内不同会员单位(席位)之间
进行转托管的行为。
    2)基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业
务的销售机构(网点)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。
    3)基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交


                                  62
易或场内赎回的会员单位(席位)时,可办理已持有基金份额的系统内转托管。
    具体办理方法参照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定《业务规则》
的有关规定以及基金代销机构的业务规则。
    (2)跨系统转托管
    1)跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和
证券登记结算系统之间进行转托管的行为。
    2)本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的
相关规定办理。
    (3)投资人可根据各销售机构的实际情况办理已持有基金份额的转托管。
基金销售机构可以按照其规定的标准对转托管业务收取转托管费。


十三、基金份额的冻结、解冻


    基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻
以及注册登记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的,被冻
结部分产生的权益(包括现金分红和红利再投资)照我国法律法规、监管规章
以及国家有权机关的要求来决定是否冻结。在国家有权机关作出决定之前,被
冻结部分产生的权益先行一并冻结,被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。


十四、定期定额投资计划


    本基金管理人可为基金投资人提供定期定额投资计划服务,具体实施方法
以基金管理人届时公布的业务规则和公告为准。


十五、基金份额的上市交易


    (一)上市交易的基金份额
    本基金《基金合同》生效后 3 年内,在双翼 b 符合法律法规和深圳证券交
易所规定的上市条件的情况下,双翼 b 的基金份额将申请在深圳证券交易所上
市交易。双翼 b 上市后,登记在证券登记结算系统中的双翼 b 份额可直接在深
圳证券交易所上市交易;登记在注册登记系统中的双翼 b 份额可通过办理跨系


                                  63
统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,再上市交易。
   本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金按照《基金合同》约定及
深圳证券交易所规则转换为上市开放式基金(lof)份额,转换后的基金份额
将继续在深圳证券交易所上市交易。基金上市后,登记在证券登记结算系统中
的基金份额可直接在深圳证券交易所上市交易;登记在注册登记系统中的基金
份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中,
再上市交易。
   (二)上市交易的地点
   深圳证券交易所。
   (三)上市交易的时间
   双翼 b 在《基金合同》生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。
   本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金按照《基金合同》约定及
深圳证券交易所规则转换为上市开放式基金(lof)份额后,本基金将自转换
为上市开放式基金(lof)之日起 30 日内继续在深圳证券交易所上市交易。
   在确定上市交易时间后,基金管理人最迟在上市前 3 个工作日在指定媒体
上公告。
   双翼 b 基金份额已于 2012 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。
   (四)上市交易的规则
   1、双翼 b 上市首日的开盘参考价为其前一工作日的基金份额参考净值;
   2、本基金转换为上市开放式基金(lof)后,本基金上市首日的开盘参考
价为前一个工作日的基金份额净值;
   3、本基金实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 10%,自上市首日起实行;
   4、本基金买入申报数量为 100 份或其整数倍;
   5、本基金申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币;
   6、本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。
   (五)上市交易的费用
   本基金(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,指双翼 b)上市交易的
费用按照深圳证券交易所相关规则及有关规定执行。
   (六)上市交易的行情揭示


                                   64
    本基金(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,指双翼 b)在深圳交易
所挂牌交易,交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交
易日的基金份额净值(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,为双翼 b 的基
金份额参考净值)。
    (七)上市交易的停复牌与暂停、终止上市
    本基金(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,指双翼 b)的停复牌与
暂停、终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
执行。
    (八)相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规
则等相关规定内容进行调整的,本基金《基金合同》相应予以修改,且此项修
改无须召开基金份额持有人大会。


十六、基金转型后的基金转换

    (一)、基金转型后的基金存续形式
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金无需召开基金份额持有人
大会,自动转换为上市开放式基金(lof),基金名称变更为“诺德双翼债券
型证券投资基金(lof)”。双翼 a、双翼 b 的基金份额将以各自的基金份额
净值为基准转换为上市开放式基金(lof)份额,并办理基金的申购与赎回业
务。
    本基金转换为上市开放式基金(lof)后,基金份额仍将在深圳证券交易
所上市交易。
    (二)基金转型时双翼 a 的处理方式
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,基金份额持有人可选择将其持有
的双翼 a 份额在最后一个双翼 a 的开放日赎回、或是在届满日转入“诺德双翼
债券型证券投资基金(lof) ”。投资者不选择的,其持有的双翼 a 份额于届
满日将被默认为转入“诺德双翼债券型证券投资基金(lof)”份额。
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日为自《基金合同》生效之日后 3
年的对应日。如该对应日为非工作日,则顺延至下一个工作日。《基金合同》
生效后 3 年期届满日与双翼 b 的封闭期届满日相同。


                                   65
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前,基金管理人将提前公告并提
示双翼 a 的基金份额持有人作出选择申请,双翼 a 的基金份额持有人可在届时
公告规定的时间内按照公告规定的方式作出选择申请。

    (三)基金转型时的份额转换规则
    1、份额转换基准日

    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日,即本基金《基金合同》生效之
日起 3 年后的对应日,如该日为非工作日,则顺延至下一个工作日。
    因不可抗力或其他情形致使基金无法按时进行基金转型后的份额转换,份
额转换基准日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。
    2、份额转换方式
    在份额转换基准日,本基金转换成上市开放式基金(lof)后的基金份额
净值调整为 1.000 元。
    在份额转换基准日日终,以份额转换后 1.000 元的基金份额净值为基准,
双翼 a、双翼 b 按照各自的基金份额净值转换成上市开放式基金(lof)份额。
    份额转换计算公式:
    双翼 a 份额(或双翼 b 份额)的转换比率=份额转换基准日双翼 a(或双
翼 b)的基金份额净值/1.000
    双翼 a(或双翼 b)基金份额持有人持有的转换后上市开放式基金(lof)
份额=基金份额持有人持有的转换前双翼 a(或双翼 b)的份额数×双翼 a 份
额(或双翼 b 份额)的转换比率
    在进行份额转换时,双翼 a、双翼 b 的场外份额将转换成上市开放式基金
(lof)场外份额,且均登记在注册登记系统下;双翼 b 的场内份额将转换成
上市开放式基金(lof)场内份额,仍登记在证券登记结算系统下。
    在实施基金份额转换时,双翼 a 份额(或双翼 b 份额)的转换比率、双翼
a(或双翼 b)基金份额持有人持有的转换后上市开放式基金(lof)份额的具
体计算见基金管理人届时发布的相关公告。
    3、份额转换后的基金运作
    双翼 a、双翼 b 的份额全部转换为上市开放式基金(lof)份额之日起 30
日内,本基金将上市交易,并接受场外与场内申购和赎回。份额转换后本基金

                                     66
上市交易、开始办理申购与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。
    4、份额转换的公告
    (1)本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时,本基金将转换为上市开
放式基金(lof),基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金
转换的相关事宜进行公告,并报中国证监会备案;
    (2)在本基金《基金合同》生效后 3 年期届满日前 30 个工作日,基金管
理人将就本基金进行基金转换的相关事宜进行提示性公告。
    (3)双翼 a、双翼 b 进行份额转换结束后,基金管理人应在 2 日内在指定
媒体公告,并报中国证监会备案。
    (四)基金转型后基金的投资管理
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金(lof)
后,本基金的投资目标、投资策略、投资理念、投资范围、投资限制、投资管
理程序等将保持不变。


十七、基金的投资


    (一)投资目标
    本基金在追求基金资产稳定增值的基础上,力求获得高于业绩比较基准的
投资收益。
    (二)投资范围
    本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市
的股票(包括中小板创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、
货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资
的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
    本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、
次级债、短期融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、
可分离债、资产证券化产品等固定收益类金融工具。
    本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入
股票、权证等权益类资产,但可以参与一级市场新股与增发新股的申购,并可
持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离

                                     67
债券而产生的权证等,以及法律法规或中国证监会允许投资的其他非固定收益
类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产,本基金将在其可交易之日起 90
个交易日内卖出。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地
调整投资范围。
    本基金的具体投资范围及比例分别为:

  债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的 80%;
  非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%;
  保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

    当法律法规的相关规定变更时,基金管理人在履行适当程序后可对上述资
产配置比例进行适当调整。
    (三)投资理念
    本基金以价值分析为基础,定性与定量相结合,通过主动管理和有效的风
险控制,实现风险与收益的优化平衡。
    (四)投资策略
    本基金将通过研究分析国内外宏观经济发展形势、政府的政策导向和市场
资金供求关系,形成对利率和债券类产品风险溢价走势的合理预期,并在此基
础上通过对各种债券品种进行相对价值分析,综合考虑收益率、流动性、信用
风险和对利率变化的敏感性等因素,主动构建和调整投资组合,在获得稳定的
息票收益的基础上,争取获得资本利得收益,同时使债券组合保持对利率波动
的适度敏感性,从而达到控制投资风险,长期稳健地获得债券投资收益的目的。
    1、资产配置策略
    本基金为债券型基金,除了可以全面投资各类债券资产之外,还可参与回
购市场的投资以及在预期收益高于预期风险的情况下参与一级市场新股申购
增发,但不直接从二级市场买入股票或权证,对股票等权益类证券的投资比例
不超过基金资产的 20%。在以上大类资产配置约束的基础上,本基金将通过定
性和定量分析相结合,自上而下的实施动态化的整体资产配置策略,有效优化
资产配置,在严格控制基金净值下行波动风险的前提下,实现基金投资组合风

                                     68
险和收益的最优配比。
    2、债券投资策略
    根据本基金资产总体配置计划,债券资产投资组合的构建将通过“自上而
下”的过程,即首先根据对国内外经济形势的预测,分析市场投资环境的变化
趋势,重点关注利率趋势变化;其次,在判断利率变动趋势的同时,全面分析
宏观经济、货币政策与财政政策、债券市场政策趋势、市场资金供求情况等因
素,对利率走势形成合理预期。然后,在此基础上本基金将使用“自下而上”
的投资策略,考虑债券的信用等级、期限、品种、流动性、交易市场等因素,
依据收益率曲线、久期、凸性等指标和相对价值分析研究建立以严格控制久期、
控制个券风险暴露度和控制信用风险暴露度为核心的由不同类型、不同期限债
券品种构成的债券资产投资组合,并动态实施对投资组合的管理调整,以获取
超出比较基准的长期稳定回报。
    (1)目标久期配置策略
    利率风险是债券投资最主要的损益风险来源之一,而久期是衡量债券利率
风险的核心指标。本基金将通过对宏观经济变量(包括国内生产总值、财政收
支、价格指数和汇率等)和宏观经济政策(包括货币政策、财政政策和汇率政
策等)的深入研究分析,预测未来的利率变化趋势,通过情景分析模拟利率未
来走势的各种情况,并最终结合风险承受能力和收益目标来确定债券投资组合
的目标久期。
    本基金将根据对未来市场利率变动方向的预期,动态调整组合的目标久期。
在预期利率处于上升通道时,适当降低组合久期,以规避债券市场下跌的风险;
在预期利率处于下降通道时,适当提高组合久期,以分享债券市场上涨的收益。
    (2)期限结构配置策略
    在所确定的目标久期配置策略下,本基金将通过对收益率曲线的研究,预
测和分析收益率曲线陡峭度可能发生的变化,并据此确定和积极调整债券组合
期限结构,适时采取子弹型、哑铃型或阶梯型等策略,进一步优化组合配置,
力争获取更好的投资总收益。
    (3) 个券选择策略
    在确定本基金债券组合的期限结构后,本基金将研究同期限的国债、金融


                                  69
债、企业债、交易所和银行间市场投资品种的利差和变化趋势,对不同类型债
券产品进行相对价值分析,包括对票息及付息频率、信用风险、隐含期权、债
券条款、税赋水平、市场资金结构和流动性等因素进行分析,判断个券的投资
价值,选取风险收益相匹配的券种构建投资组合,以获取不同债券类属之间及
不同个券间利差变化所带来的投资收益。在具体进行相对价值分析时,本基金
将考虑多种策略,包括利差交易、息差策略、骑乘收益率曲线等。
   (4)信用债券投资策略
   本基金将根据债券市场历史统计来判断信用利差的合理性和利差曲线的未
来走势,确定信用债总体的投资比例。通过对个券投资价值的深入研究,选取
风险收益相匹配的券种构建投资组合,以获取不同信用评级债券之间及相同信
用评级不同个券间利差变化所带来的投资收益。根据宏观经济运行情况、行业
发展周期、公司财务状况、盈利水平和内部治理结构来系统评估信用风险,有
效管理债券投资组合的整体信用风险。
   (5)可转换债券投资策略
   可转换债券兼具股性和债性的双重特征,其内在价值主要取决于其股权价
值、债券价值和转换期权价值。同时,由于市场的流动性因素影响,可转换债
券的市场交易价格相对于其内在价值会存在不同程度的溢价。本基金将通过对
可转换债券内在价值的评估,选择投资价值相对低估的可转换债券。
   本基金将借助基金管理人股票分析团队的研究成果,对可转债的基础股票
基本面进行分析,包括所处行业的竞争情况、公司的盈利模式和成长性等,
并参考同类公司的估值水平,形成对基础股票的价值评估和股价波动性变化的
趋势,从而判断可转换债券的股权投资价值;基于对利率水平、票息率、派息
频率及信用风险等因素的分析,判断其债券投资价值;根据可转债换股条款,
采用期权定价模型,估算可转换债券的转换期权价值。综合以上因素,确定可
转换债券的内在价值,并根据可转换债券的市场溢价进行相对价值分析,进行
可转换债券的投资。
   (6)套利交易策略
   本基金在法律法规和监管机构许可的前提下,积极合理运用以下套利交易
策略:


                                     70
    1)跨市场套利:同一债券品种在银行间市场和交易所市场、同期限同信用
评级品种在一、二级市场由于市场交易方式、投资者结构或市场流动性的不同
而可能出现收益率的差异。本基金将依据内部固定收益模型,推理套利充分可
行的基础上,寻找合适交易时点,进行跨市场套利。
    2)息差交易套利:在合理控制债券组合流动性风险和信用风险的前提下,
假如回购资金成本低于债券收益率且市场处于平稳状态时,本基金可以通过质
押组合中的债券,融入资金并买入债券,以便实现适当放大债券组合规模和增
加获利的套利目标。
    3)回购套利:本基金在遵守银行间市场和交易所市场相关回购规定的前提
下,根据不同市场间的运行规律和风险特征,进行回购跨市场套利和不同回购
期限之间的套利等。
    3、非债券产品投资策略
    本基金对非债券产品的直接投资首选在一级市场上的新股申购(含增发),
本基金将对新股的基本面进行分析,包括所处行业的竞争情况、公司的盈利模
式和成长性等,并参考同类公司的估值水平,形成对股票的价值评估,从而判
断一、二级市场价差的可能大小,并根据资金成本、新股的中签率及上市后股
价涨幅的统计,制定新股申购策略。在新发股票获准上市后,本基金将根据对
股票内在投资价值的判断,结合股票市场环境的分析,择机卖出。
    对于因可转债转股等所得到的股票及持股期间内所发生的送股、配股和权
证等,本基金将结合深入的公司调研和严格审慎的基本面与市场面分析,评估
标的的内在价值,在其价值被高估时,选择适当的时机卖出。
    (五)业绩比较基准
    本基金业绩比较基准:中国债券总指数。
    中国债券总指数由中央国债登记结算有限责任公司编制,于 2002 年 12 月
31 日推出。中国债券总指数是全样本债券指数,包括市场上所有具有可比性的
符合指数编制标准的债券(如交易所和银行间国债、银行间金融债券等),每工作
日计算一次,并于每月月末对指数样本债券进行一次调整。理论上,中国债券
总指数能客观反映债券市场总体走势,具有较强的代表性、权威性,并得到投
资者的广泛认同。本基金定位于债券型基金,主要投资于债券类资产,固定收


                                  71
益类资产至少占基金资产净值的 80%。因此,本基金选取中国债券总指数作为
本基金债券组合的业绩比较基准。
    如果指数编制单位停止计算编制该指数或更改指数名称,或有更权威的、
更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出,本基金管理人与托管人协商一致并
报中国证监会备案后对此基准进行调整并及时公告。
    (六)风险收益特征
    本基金为债券型基金,属于证券投资基金中较低风险的基金品种,其风险
收益预期高于货币市场基金,低于混合型基金和股票型基金。
    本基金成立后的 3 年内,本基金经过基金份额分级后,双翼 a 为低风险、
预期收益相对稳定的基金份额;双翼 b 为风险较高、预期收益较高的基金份额。
    (七)投资禁止行为与限制
    1、禁止用本基金财产从事以下行为
    (1)承销证券;
    (2)向他人贷款或者提供担保;
    (3)从事承担无限责任的投资;
    (4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;
    (5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发
行的股票或者债券;
    (6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、
基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;
    (7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;
    (8)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其
他行为。
    如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程
序后可不受上述规定的限制。
    2、基金投资组合比例限制
    (1)持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%;
    (2)本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证
券,不得超过该证券的 10%;


                                    72
    (3)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基
金资产净值的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债
券回购到期后不展期;
    (4)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产
净值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管
理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中
国证监会另有规定的,遵从其规定;
    (5)保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债
券;
    (6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的
20%;
    (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超
过该资产支持证券规模的 10%;
    (8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过
该基金资产净值的 10%;本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人
的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;本基金
应投资于信用级别评级为 bbb 以上(含 bbb)的资产支持证券。基金持有资产支
持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之
日起 3 个月内予以全部卖出;
    (9)本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资
产,所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
    (10)本基金持有的同一流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净
值的 5%;本基金持有的所有流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值
的 10%;经基金管理人和基金托管人协商,可对以上比例进行调整;
    (11)本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定;
    (12)相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
    3、《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当
程序后,本基金不受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对
上述限制进行变更的,履行适当程序后,本基金以变更后的规定为准。若将来


                                   73
法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本款前述约定的投资
禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消,基金管理人在依法履行相应程序
后,本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。
      (八)投资组合比例调整
      由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原
因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10
个交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
      基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比
例符合《基金合同》的约定。除投资组合资产配置比例外,基金托管人对基金
的投资比例的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
      (九)基金管理人代表基金行使股东及债权人权利处理原则和方法
      1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理;
      2、有利于基金财产的安全与增值;
      3、按照国家有关规定代表基金独立行使股东及债权人权利,保护基金份额
持有人利益。
      (十)基金的融资融券
      本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。
      (十一)投资组合报告
      本投资组合报告内容节选自《诺德双翼分级债券型证券投资基金季度报告
(2013 第 2 季度)》,报告截至日期为 2013 年 6 月 30 日。
      1 报告期末基金资产组合情况
序号              项目               金额(元)     占基金总资产的比例(%)
  1      权益投资                            -                            -
         其中:股票                          -                            -
  2      固定收益投资           384,752,918.86                        95.96
         其中:债券             384,752,918.86                        95.96
               资产支持证券                  -                            -
  3      金融衍生品投资                      -                            -
  4      买入返售金融资产                    -                            -
         其中:买断式回购的买入
                                             -                            -
         返售金融资产
         银行存款和结算备付 金
  5                               7,184,876.01                        1.79
         合计

                                      74
     6      其他各项资产             9,003,751.87                     2.25
     7      合计                   400,941,546.74                   100.00
         2 报告期末按行业分类的股票投资组合
         本基金本报告期末未持有股票。
         3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明

         本基金本报告期末未持有股票。
         4 报告期末按券种品种分类的债券投资组合
                                                      占基金资产净值比
序号                 债券品种                公允价值(元)
                                                          例(%)
   1 国家债券                           15,684,300.00              5.46
   2 央行票据                                       -                 -
   3 金融债券                                       -                 -
      其中:政策性金融债                            -                 -
   4 企业债券                          369,068,618.86           128.59
   5 企业短期融资券                                 -                 -
   6 中期票据                                       -                 -
   7 可转债                                         -                 -
   8 其他                                           -                 -
   9 合计                              384,752,918.86           134.06
    5 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资
明细
                                                            占基金资
序号    债券代码      债券名称  数量(张) 公允价值(元)     产净值比
                                                            例(%)
  1       122936  09 鹤城投       155,000    16,267,250.00       5.67
  2       010308  03 国债⑻       157,000    15,684,300.00       5.46
  3       111047  08 长兴债       120,000    12,930,000.00       4.51
  4       126015  08 康美债       125,040    12,026,347.20       4.19
  5       112015  09 泛海债       109,822    11,092,022.00       3.86

         6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证
券投资明细

         本基金本报告期末未持有资产支持证券。
         7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明

         本基金本报告期末未持有权证。

                                        75
   8 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明


   注:本基金未参与股指期货交易。


    9 投资组合报告附注

    9.1 本报告期内,本基金投资的前十名证券的发行主体不存在被监管部门
立案调查的,在报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。

    9.2 本基金本报告期内投资的前十名股票中,不存在投资于超出基金合同
规定备选股票库之外的股票。

    9.3 其他各项资产构成

序号                    名称                       金额(元)
  1    存出保证金                                             5,866.21
  2    应收证券清算款                                                -
  3    应收股利                                                      -
  4    应收利息                                           8,997,885.66
  5    应收申购款                                                    -
  6    其他应收款                                                    -
  7    待摊费用                                                      -
  8    其他                                                          -
  9    合计                                               9,003,751.87

    9.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

    本基金本报告期末未持有转股期可转债。

    9.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

   本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限的情况。


十八、基金的业绩

    基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,
但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表
现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
    本报告内容节选自《诺德双翼分级债券型证券投资基金季度报告(2013年第
2季度)》,报告截至日期为2013年6月30日。
   (1)基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

                                    76
                           净值增     业绩比较     业绩比较基
                净值增
    阶段                   长率标     基准收益     准收益率标      ①-③   ②-④
                长率①
                           准差②       率③         准差④
2012 年 2 月
16 日至 2012
                7.85%      0.11%        -0.52%         0.07%       8.37%    0.04%
 年 12 月 31
     日
2013 年 1 月
1 日至 2013     4.27%       0.15%       0.47%          0.10%       3.80%    0.05%
年 6 月 30 日
    (2)自基金合同生效以来基金累计份额净值增长率变动及其与同期业绩比
较基准收益率变动的比较

                         诺德双翼分级债券型证券投资基金

                累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

                     (2012 年 2 月 16 日至 2013 年 6 月 30 日)




    注:诺德双翼分级债券型证券投资基金成立于 2012 年 2 月 16 日,图示时
间段为 2012 年 2 月 16 日至 2013 年 6 月 30 日。
    本基金建仓期为2012年2月16日至2012年8月15日。


十九、基金的财产

    (一)基金财产的构成
    1、基金资产总值
    基金资产总值是指本基金购买的各类有价证券、银行存款本息、基金的应


                                          77
收款项和其他投资所形成的价值总和。
   其构成主要有:
   (1)银行存款及其应计利息;
   (2)清算备付金及其应计利息;
   (3)根据有关规定缴存的保证金及其应收利息;
   (4)应收证券交易清算款;
   (5)应收申购款;
   (6)股票投资及其估值调整;
   (7)债券投资及其估值调整和应计利息;
   (8)权证投资及其估值调整;
   (9)其他投资及其估值调整;
   (10)其他资产等。
   2、基金资产净值
   本基金基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。
   (二)基金财产的账户

   本基金以基金托管人的名义开立资金结算账户和托管专户用于基金的资金
结算业务,并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、以本基金
的名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户
与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账
户以及其他基金财产账户相独立。
   (三)基金财产的保管及处分
   本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金代销机构的财产,并由
基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产;
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和
收益,归入基金财产。基金管理人、基金托管人、基金注册登记机构和基金代
销机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行
使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,
基金财产不得被处分。
   基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等


                                     78
原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
    基金管理人管理运作基金财产所产生的债权,不得与其固有资产产生的债
务相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得
相互抵销。


二十、基金资产的估值


    (一)估值目的
    基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值,依据
经基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额净值,是计算基金
申购与赎回价格的基础。
    (二)估值日
    本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规
定需要对外披露基金净值的非营业日。
    (三)估值对象
    基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产和负债。
    (四)估值方法
    本基金按以下方式进行估值:
    1、证券交易所上市的有价证券的估值
    (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交
易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境
未发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济
环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调
整最近交易市价,确定公允价格;
    (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交
易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价
及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格;
    (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中
所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日

                                     79
后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含
的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变
化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,
确定公允价格;
    (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:
    (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌
的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘
价)估值;
    (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价
值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值;
    (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交
易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,
按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
    3、因持有股票而享有的配股权,采用估值技术确定公允价值,在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用
估值技术确定公允价值。
    5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估
值。
    6、如本基金投资金融衍生产品,将按法律法规及中国证监会的有关规定予
以估值。
    7、在任何情况下,基金管理人采用上述 1-6 项规定的方法对基金资产进行
估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如有确凿证据表明按上述方
法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托
管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,


                                  80
按国家最新规定估值。
   根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,就与本基金有关的会计问题,如
经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理
人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
   (五)估值程序
   基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金
管理人完成估值后,将估值结果以双方认可的方式发送给基金托管人,基金托
管人按法律法规、《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核,基金
托管人复核无误后,以双方认可的方式发送给基金管理人,由基金管理人对外
公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
   (六)暂停估值的情形
   1、与本基金投资有关的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时;
   2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时;
   3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变时,而基金管理人为保
障投资者的利益,已决定延迟估值;
   4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的
紧急事故的任何情况;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (七)基金份额净值的确认
   用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人进
行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并发
送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,
由基金管理人对基金份额净值予以公布。
   基金份额净值的计算精确到 0.001 元,小数点后第 4 位四舍五入。国家另
有规定的,从其规定。


   (八)估值错误的处理


                                   81
    1、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后 3 位(含第 3 位)内发生
差错时,视为基金份额净值估值错误。
    2、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估
值的准确性、及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以
纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;当计价错误达到或超过基金份
额净值的 0.25%时,基金管理人应当报中国证监会备案;当计价错误达到或超
过基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并同时报中国证监会备案。
因基金估值错误给投资者造成损失的,应先由基金管理人承担,基金管理人对
不应由其承担的责任,有权向存在差错的责任人(“差错责任方”)追偿。
    3、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的,按其规定处理。
    (九)特殊情况的处理
    1、基金管理人按本条第(四)款有关估值方法规定的第 7 项条款进行估值
时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
    2、由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,
基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但
未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可
以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由
此造成的影响。


二十一、基金的收益与分配


    (一)基金利润的构成
    基金利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入
扣除相关费用后的余额,基金已实现收益是指基金利润减去公允价值变动损益
后的余额。
    (二)基金可供分配利润
    基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中
已实现收益的孰低数。
    (三)基金收益分配原则
    1、本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的收益分配原则

                                     82
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金的收益分配原则如下:
    (1)本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金不进行收益分配;
    (2)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
    2、本基金转换为上市开放式基金(lof)后的收益分配原则
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金
(lof)后,本基金的收益分配原则如下:
    (1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为
6 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%;
    (2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。
    场外转入或申购的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利按除权
日经除权后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,
本基金默认的收益分配方式是现金分红;投资者在不同销售机构的不同交易账
户可选择不同的分红方式,如投资者在某一销售机构交易账户不选择收益分配
方式,则按默认的收益分配方式处理;
    场内转入、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红,投资者不
能选择其他的分红方式,具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司的相关规定;
    (3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日
的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;
    (4)每一基金份额享有同等分配权;
    (5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
    (四)收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日基金可供分配利润、基金
收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    (五)收益分配方案的确定与公告
    本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核后确定,基
金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并公告。
    基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截至日)的时
间不得超过 15 个工作日。


                                     83
   (六)基金收益分配中发生的费用
   基金收益分配时所发生的银行转帐或其他手续费用由投资者自行承担。当
投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转帐或其他手续费用时,基
金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利按除权日经除权后的基金份额
净值转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照中国证券登记结算有限责任
公司的相关规定执行。


二十二、基金的费用和税收


   (一)基金费用的种类
   1、基金管理人的管理费;
   2、基金托管人的托管费;
   3、基金销售服务费;
   4、因基金的证券交易或结算而产生的费用(包括但不限于经手费、印花税、
证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费
用等);
   5、《基金合同》生效以后与基金相关的信息披露费用;
   6、基金份额持有人大会费用;
   7、《基金合同》生效以后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费;
   8、基金的银行汇划费用;
   9、基金的上市交易费用;
   10、按照国家有关法律法规和《基金合同》约定,可以在基金财产中列入
的其他费用。
   本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。
   (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式
   1、基金管理人的管理费
   基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 0.70%年费率计提。
   本基金管理费按前一日基金资产净值的 0.70%年费率计提。管理费的计算
方法如下:
   h=e×0.70%÷当年天数

                                    84
    h 为每日应计提的基金管理费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向
基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3 个工作日
内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付
日期顺延。
    2、基金托管人的基金托管费
    基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.20%年费率计提。
    本基金托管费按前一日基金资产净值的 0.20%年费率计提。托管理费的计
算方法如下:
    h=e×0.20%÷当年天数
    h 为每日应计提的基金托管费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向
基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3 个工作日
内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。
    3、基金销售服务费
    基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持
有人服务费等。
    本基金的基金销售服务费按前一日基金资产净值的 0.40%年费率计提。基
金销售服务费费的计算方法如下:
    h=e×0.40%÷当年天数
    h 为每日应计提的基金销售服务费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理
人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3
个工作日内从基金财产中划出,由基金管理人按相关合同规定支付给基金销售
机构。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。
    4、本条第(一)款第 4 至第 10 项费用,根据有关法规及相应协议规定,


                                     85
按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。
    (三)不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用:
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失;
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;
    3、《基金合同》生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师
费、信息披露费用等费用;
    4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
    (四)费用调整
    基金管理人和基金托管人协商一致后,可根据基金发展情况调整基金管理
费率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。
    调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,须召开基金份
额持有人大会审议;调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率,
无须召开基金份额持有人大会。
    基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在指定媒体上公告。
    (五)税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。


二十三、基金的会计与审计


    (一)基金会计政策
    1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。
    2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日,基金首次募集
的会计年度按如下原则:如果《基金合同》生效少于 2 个月,可以并入下一个
会计年度。
    3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
    4、会计制度执行国家有关会计制度执行。

                                   86
    5、本基金独立建账、独立核算。
    5、基金管理人及基金托管人各自应保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算,按照有关规定编制基金会计报表。
    7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对
并以书面方式确认。
    (二)基金年度审计
    1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资
格的会计师事务所及其注册会计师对基金的年度财务报表及其他规定事项进行
审计;
    2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意;
    3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须通知基金托管人。更
换会计师事务所需在 2 日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。


二十四、基金的信息披露


    (一)披露原则
    基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、
《基金合同》及其他有关规定。
    基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信
息通过中国证监会指定的报刊和网站披露,并保证投资人能够按照《基金合同》
约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
    本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为:
    1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、对证券投资业绩进行预测;
    3、违规承诺收益或者承担损失;
    4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者代销机构;
    5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;
    6、中国证监会禁止的其他行为。
    本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信
息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本

                                    87
为准。
    本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民
币元。
    (二)基金募集信息披露
    1、基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人应当在基金份额发售的
3 日前,将招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上;基金管理人、
基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在各自公司网站上。
    2、基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制发售公告,并在披露招
募说明书的当日登载于指定媒体上。
    3、基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定媒体上登载《基金合
同》生效公告。
    4、《基金合同》生效后,基金管理人应当在每 6 个月结束之日起 45 日内,
更新招募说明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊
上。基金管理人应当在公告的 15 日前向中国证监会报送更新的招募说明书,并
就有关更新内容提供书面说明。
    5、本基金获准在证券交易所上市交易后,基金管理人最迟在上市前 3 个
工作日在指定媒体公告。
    (三)定期报告
    基金定期报告由基金管理人按照法律法规和中国证监会颁布的有关证券投
资基金信息披露内容与格式的相关文件的规定单独编制,由基金托管人按照法
律法规的规定对相关内容进行复核。基金定期报告,包括基金年度报告、基金
半年度报告和基金季度报告。
    1、基金年度报告:基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成
基金年度报告,并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定
报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。
    2、基金半年度报告:基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制
完成基金半年度报告,并将半年度报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要
登载在指定报刊上。
    3、基金季度报告:基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,


                                   88
编制完成基金季度报告,并将季度报告登载在指定报刊和网站上。
    《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、
半年度报告或者年度报告。
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,基金定期报告应该公告双翼 a 的
年收益率、双翼 a 和双翼 b 的份额配比。
    基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理
人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书
面报告两种方式。
    法律法规或中国证监会另有规定的,从其规定。
    (四)基金资产净值公告、基金份额净值公告和基金份额累计净值公告
    《基金合同》生效后,在双翼 a 的首次开放日或者双翼 b 上市交易前,
基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及双翼 a 和
双翼 b 的基金份额参考净值。
    在双翼 a 的首次开放或者双翼 b 上市交易后,基金管理人应当在每个交
易日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露基金份额净值、
双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值。
    基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基
金份额净值以及双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值。基金管理人应当在前
款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值、双翼 a 和双翼
b 的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值登载在指定媒体上。
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金(lof)
后,基金管理人应当在每个交易日的次日,通过网站、基金份额销售网点以及
其他媒介,披露本基金的基金份额净值和基金份额累计净值;基金管理人应当
公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管
理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和
基金份额累计净值登载在指定媒体上。
    (五)临时报告与公告
    基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书,
予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在


                                     89
地中国证监会派出机构备案。
   前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格
产生重大影响的下列事件:
   1、基金份额持有人大会的召开;
   2、终止《基金合同》;
   3、转换基金运作方式;
   4、更换基金管理人、基金托管人;
   5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更;
   6、基金管理人股东及其出资比例发生变更;
   7、基金募集期延长;
   8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托
管人基金托管部门负责人发生变动;
   9、基金管理人的董事在一年内变更超过 50%;
   10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动
超过 30%;
   11、涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼;
   12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查;
   13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严
重行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚;
   14、重大关联交易事项;
   15、基金收益分配事项;
   16、管理费、托管费、销售服务费等费用计提标准、计提方式和费率发生
变更;
   17、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%;
   18、基金改聘会计师事务所;
   19、基金变更、增加、减少基金代销机构;
   20、基金更换基金注册登记机构;
   21、双翼 a 办理申购、赎回;
   22、双翼 a 进行份额折算


                                    90
    23、双翼 a 的收益率设定及其调整;
    24、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满时的基金转换;
    25、本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基
金(lof)后的上市交易以及开始办理申购、赎回;
    26、基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更;
    27、基金发生巨额赎回并延期支付;
    28、基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请;
    29、基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回;
    30、基金份额上市交易;
    31、基金份额持有人大会的决议;
    32、中国证监会规定的其他事项。
    (六)澄清公告
    在《基金合同》期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息
可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务
人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。
    (七)基金份额持有人大会决议
    基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,
并予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基
金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等
事项。
    基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托
管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应
当履行相关信息披露义务。
    (八)中国证监会规定的其他信息
    (九)信息披露文件的存放与查阅
    招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和代销机构
的住所,投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。
    基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,
投资人可免费查阅。在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。


                                     91
   本基金的上市交易公告书公布后,应当分别置备于基金管理人和本基金上
市交易的证券交易所,以供公众查阅、复制。
   (十)暂停或延迟信息披露的情形
   1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;
   2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金
资产价值时;
   3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障
基金份额持有人的利益,已决定延迟估值;
   4、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的
紧急事故的任何情况;
   5、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。


二十五、风险揭示


   (一)市场风险
   基金主要投资于证券市场,而证券市场价格因受到经济因素、政治因素、
投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动,从而导致基金收益水平发
生变化,产生风险。主要的风险因素包括:
   1、政策风险
   因财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等国家宏观政策发生变
化,导致市场价格波动,影响基金收益而产生风险。
   2、经济周期风险
   随着经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周期性变化,基金
投资的收益水平也会随之变化,从而产生风险。
   3、利率风险
   金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响
着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。基金投资于债券和股
票,其收益水平可能会受到利率变化的影响。
   4、上市公司经营风险
   上市公司的经营状况受多种因素的影响,如管理能力、行业竞争、市场前

                                    92
景、技术更新、财务状况、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如
果基金所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配
的利润减少,使基金投资收益下降。上市公司还可能出现难以预见的变化。虽
然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全避免。
    5、通货膨胀风险
    基金投资的目的是基金资产的保值增值,如果发生通货膨胀,基金投资于
证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消,从而影响基金资产的保值增值。
    6、债券收益率曲线变动的风险
    债券收益率曲线变动风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险,单一
的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
    7、再投资风险
    市场利率下降将影响固定收益类证券利息收入的再投资收益率,这与利率
上升所带来的价格风险互为消长。
    (二)信用风险
    信用风险主要指债券、资产支持证券、短期融资券等信用证券发行主体信
用状况恶化,到期不能履行合约进行兑付的风险,另外,信用风险也包括证券
交易对手因违约而产生的证券交割风险。
    (三)管理风险
    基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的
占有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断,进而影响基金的投资收益水
平。同时,基金管理人的投资管理制度、风险管理和内部控制制度是否健全,
能否有效防范道德风险和其他合规性风险,以及基金管理人的职业道德水平等,
也会对基金的风险收益水平造成影响。
    (四)流动性风险
    流动性风险是指因证券市场交易量不足,导致证券不能迅速、低成本地变
现的风险。流动性风险还包括基金出现巨额赎回,致使没有足够的现金应付赎
回支付所引致的风险。
    (五)操作和技术风险
    基金的相关当事人在各业务环节的操作过程中,可能因内部控制不到位或


                                     93
者人为因素造成操作失误或违反操作规程而引致风险,如越权交易、内幕交易、
交易错误和欺诈等。
    此外,在开放式基金的后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而
影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。这种技术风险可
能来自基金管理人、基金托管人、注册登记人、销售机构、证券交易所和证券
登记结算机构等。
    (六)合规性风险
    指基金管理或运作过程中,违反国家法律、法规或《基金合同》有关规定
的风险。
    (七)本基金特有的风险
    1、特定投资对象风险
    本基金为债券型基金,在具体投资管理中,本基金主要投资债券类资产,
同时参与新股申购,因此,本基金可能因投资债券类资产而面临较高的市场系
统性风险,也可能面临新股发行放缓甚至停滞,或者新股申购收益率下降甚至
出现亏损所带来的风险。
    2、双翼 a 的特有风险
    (1)流动性风险
    双翼 a 自《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日开放一次,
基金份额持有人只能在开放日赎回双翼 a 份额,在非开放日,基金份额持有人
将不能赎回双翼 a 而出现流动性风险。另外,因不可抗力等原因,双翼 a 的
开放日可能延后,导致基金份额持有人不能按期赎回而出现风险。
    (2)利率风险
    在双翼 a 的每次开放日,本基金将根据届时执行的 1 年期银行定期存款利
率设定双翼 a 的年收益率。如果开放日利率下调,双翼 a 的年收益率将相应
向下进行调整;如果在非开放日出现利率上调,双翼 a 的年收益率并不会立即
进行相应调整,而是等到下一个开放日再根据实际情况作出调整,从而出现利
率风险。
    (3)开放日的赎回风险
    基金份额持有人申请赎回双翼 a 份额时,单笔赎回不得少于 1000 份。若


                                   94
某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构全部交易账户的双翼 a 份额余额
少于 1000 份的,基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其在该销售
机构交易账户持有的基金份额。
    在双翼 a 的每次开放日,双翼 a 将同时进行基金份额折算,双翼 a 的基
金份额净值调整为 1.000 元,并相应对双翼 a 的份额数进行增减。基金份额折
算后,基金份额持有人赎回双翼 a 时,若新增份额超过本基金账户最低持有份
额的限额,可能出现新增份额不能全部赎回的风险。
    (4)基金的收益分配
    自《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金将不进行收益分配。对于双翼
a,在《基金合同》生效之日起每满 6 个月的最后一个工作日,基金管理人将
根据《基金合同》的约定对双翼 a 实施基金份额折算。双翼 a 进行基金份额
折算后,如果出现新增份额的情形,投资者可通过赎回折算后新增份额的方式
获取投资回报,但是,投资者通过赎回折算后的新增份额以获取投资回报的方
式并不等同于基金收益分配,投资者可能须承担相应的交易成本,还可能面临
基金份额赎回的价格波动风险。
    (5)极端情形下的损失风险
    双翼 a 具有低风险、收益相对稳定的特征,但是,本基金为双翼 a 设置
的收益率并非保证收益,在极端情况下,如果基金在短期内发生大幅度的投资
亏损,双翼 a 可能不能获得收益甚至可能面临投资受损的风险。
    (6)基金转型后风险收益特征变化风险
    《基金合同》生效后 3 年期届满日,本基金将转换为上市开放式基金
(lof),基金类型为债券型。在基金转型前,基金份额持有人可选择将其持
有的双翼 a 份额赎回、或是转入“诺德双翼债券型证券投资基金(lof)”。
投资者不选择的,其持有的双翼 a 份额将被默认为转入“诺德双翼债券型证券
投资基金(lof)”份额。
    双翼 a 的基金份额转入本基金转型后的上市开放式基金(lof)份额后,
基金份额持有人所持有的基金份额将面临风险收益特征变化的风险。
    3、双翼 b 的特有风险
    (1)杠杆机制风险


                                  95
    在《基金合同》生效之日起 3 年内的分级基金运作期内,本基金在扣除双
翼 a 的应计收益分配后的全部剩余收益将归双翼 b 享有,亏损以双翼 b 的资
产净值为限由双翼 b 承担,因此,双翼 b 在可能获取放大的基金资产增值收
益预期的同时,也将承担基金投资的全部亏损,极端情况下,双翼 b 可能遭受
全部的投资损失。
    (2)利率风险
    在双翼 a 的每次开放日,本基金将根据届时执行的 1 年期银行存款利率重
新设定双翼 a 的年收益率,如果届时的利率上调,双翼 a 的年收益率将相应
向上作出调整,双翼 b 的资产分配份额将减少,从而出现利率风险。
    (3)份额配比变化风险
    本基金的双翼 a、双翼 b 的份额配比最高为 2∶1,由于双翼 a、双翼 b 将
独立发售,两级份额在基金募集设立时的具体份额配比可能低于 2∶1,存在不
确定性;本基金成立后,双翼 b 封闭运作,双翼 a 则在《基金合同》生效后
每满 6 个月开放一次。由于双翼 a 每次开放后的基金份额余额是不确定的,在
双翼 a 每次开放结束后,双翼 a、双翼 b 的份额配比可能发生变化。两级份
额配比的不确定性及其变化将引起双翼 b 的杠杆率变化,出现份额配比变化风
险。
    (4)杠杆率变动风险
    双翼 b 具有较高风险、较高收益预期的特性,由于双翼 b 内含杠杆机制,
基金资产净值的波动将以一定的杠杆倍数反映到双翼 b 的基金份额净值波动
上,但是,双翼 b 的预期收益杠杆率并不是固定的,在两级份额配比保持不变
的情况下,双翼 b 的基金份额净值越高,杠杆率越低,收益放大效应越弱,从
而产生杠杆率变动风险。
    (5)上市交易风险
    双翼 b 的封闭期为 3 年,封闭期内上市交易。双翼 b 上市交易后可能因
信息披露导致基金停牌,投资者在停牌期间不能买卖双翼 b 份额,产生风险;
双翼 b 上市后也可能因交易对手不足产生流动性风险。
    (6)折/溢价交易风险
    双翼 b 上市交易后,受市场供求关系等的影响,双翼 b 的上市交易价格


                                   96
与其基金份额净值之间可能发生偏离从而出现折/溢价交易的风险。
    (7)基金的收益分配
    自《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金将不进行收益分配。双翼 b 上
市交易后,投资者可通过买卖基金份额的方式获取投资回报,但是,投资者通
过变现基金份额以获取投资回报可能须承担相应的交易成本,还可能面临基金
份额价格波动及折价交易等风险。
    (8)基金转型后风险收益特征变化风险
    《基金合同》生效后 3 年期届满日,本基金将转换为上市开放式基金
(lof),基金类型为债券型。在基金转型时,所有双翼 b 份额将自动转入本
基金转型后的上市开放式基金(lof)份额。在基金份额转换后,双翼 b 将不
再内含杠杆机制,基金份额持有人所持有的基金份额将面临风险收益特征变化
的风险。
    另外,本基金转型后,原有双翼 b 的基金份额持有人持有的转换后的基金
份额,可能会因其业务办理所在证券公司的业务资格等方面的原因,不能顺利
赎回。此时,投资者可选择卖出或者通过转托管业务转入具有基金代销资格的
证券公司后赎回基金份额。
    (八)其他风险
    1、在符合本基金投资理念的新型投资工具出现和发展后,如果投资于这些
工具,基金可能会面临一些特殊的风险;
    2、因技术因素而产生的风险,如计算机系统不可靠产生的风险;
    3、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、风险管理和内控制度等
方面不完善而产生的风险;
    4、因人为因素而产生的风险,如内幕交易、欺诈行为等产生的风险;
    5、对主要业务人员如基金经理的依赖可能产生的风险;
    6、因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险;
    7、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失,影响基金收益水
平,从而带来风险;
    8、其他意外导致的风险。




                                  97
二十六、《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算


    (一)《基金合同》的变更
    1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过:
    (1)更换基金管理人;
    (2)更换基金托管人;
    (3)转换基金运作方式,但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时
转换为上市开放式基金(lof)除外;
    (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提
高该等报酬标准的除外;
    (5)变更基金类别;
    (6)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的
除外);
    (7)本基金与其他基金的合并;
    (8)变更基金份额持有人大会召开程序;
    (9)终止《基金合同》;
    (10)其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。
    但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基
金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案:
    (1)调低基金管理费、基金托管费、基金销售服务费;
    (2)法律法规要求增加的基金费用的收取;
    (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调
低赎回费率或调整收费方式;
    (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;
    (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;
    (6)除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的
以外的其他情形。
    2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生
效后方可执行,自《基金合同》生效之日起 2 日内在指定媒体公告。

                                    98
   (二)《基金合同》的终止
   有下列情形之一的,在履行相关程序后本基金的《基金合同》终止:
   1、基金份额持有人大会决定终止;
   2、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、基
金托管人承接的;
   3、因重大违法、违规行为而被中国证监会责令终止的;
   4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。
   出现《基金合同》终止情形后,基金管理人和基金托管人有权依照《基金
法》、《运作办法》、《销售办法》、《基金合同》及其他有关法律法规的规
定,行使请求给付报酬、从基金财产中获得补偿的权利。
   (三)基金财产的清算
   1、出现《基金合同》终止情形时,基金管理人应当按法律法规和《基金合
同》的有关规定组织清算组对基金财产进行清算。
   2、基金财产清算组
   (1)自出现《基金合同》终止情形之日起 30 个工作日内由基金管理人组
织成立基金财产清算组,在基金财产清算组接管基金财产之前,基金管理人和
基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全
的职责。
   (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关
业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
组可以聘用必要的工作人员。
   (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基
金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。
   3、清算程序
   (1)《基金合同》终止情形发生后,由基金财产清算组统一接管基金财产;
   (2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限;
   (3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认;
   (4)对基金财产进行评估和变现;
   (5)制作清算报告;


                                  99
     (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书;
     (7)将清算报告报中国证监会备案并公告;
     (8)对基金财产进行分配。
     基金财产清算的期限按照法律法规的相关规定执行。
     4、清算费用
     清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用,清算费用由基金清算组优先从基金财产中支付。
     5、基金剩余财产的分配
     (1)本基金在《基金合同》生效之日起 3 年内清算时的基金清算财产分

     本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,如果本基金发生基金财产清算的
情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣
除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,将优先满足双翼 a 的
本金及应计收益分配,剩余部分(如有)由双翼 b 的基金份额持有人根据其持
有的基金份额比例进行分配。
     (2)本基金转换为上市开放式基金(lof)后的基金清算财产分配
     本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金
(lof)后,如果发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,
将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清
偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
     对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易
席位保证金等,在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后才能收回。
     6、基金财产清算的公告
     清算过程中的有关重大事项须及时公告。基金财产清算组做出的清算报告
经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公
告。基金财产清算公告于出现《基金合同》终止情形并报中国证监会备案后 5
个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
     7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存 15 年以上。


                                   100
二十七、《基金合同》的内容摘要


    (一)基金合同当事人的权利和义务
    1、基金份额持有人的权利与义务
    基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接
受,基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额,即成为本基金份额
持有人和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份
额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为
必要条件。
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a、双翼 b 的基金份额持有
人持有的每一份基金份额按照《基金合同》约定在各自份额级别内具有同等的
合法权益;本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式
基金(lof)后,每份基金份额具有同等的合法权益。
    根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利
包括但不限于:
    (1)分享基金财产收益;
    (2)参与分配清算后的剩余基金财产;
    (3)依法申请赎回其持有的基金份额;
    (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会;
    (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权;
    (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
    (7)监督基金管理人的投资运作;
    (8)对基金管理人、基金托管人、代销机构损害其合法权益的行为依法提
起诉讼;
    (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
    根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务
包括但不限于:
    (1)遵守《基金合同》;
    (2)缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的

                                    101
费用;
   (3)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任;
   (4)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;
   (5)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及代
销机构处获得的不当得利;
   (6)执行生效的基金份额持有人大会的决定;
   (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
   2、基金管理人的权利与义务
   根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括
但不限于:
   (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合
同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其
他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
   (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产;
   (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用;
   (4)销售基金份额;
   (5)召集基金份额持有人大会;
   (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部
门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
   (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
   (8)选择、委托、更换基金代销机构,对基金代销机构的相关行为进行监
督和处理;
   (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册
登记业务并获得《基金合同》规定的费用;


                                   102
    (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
    (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请;
    (12)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下,制订和调整《业务
规则》,决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收
费方式;
    (13)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的
利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利;
    (14)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资融券;
    (15)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
者实施其他法律行为;
    (16)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金
提供服务的外部机构;
    (17)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
    根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括
但不限于:
    (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;如认为基金代销机构违反《基金合同》、
基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管
部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
    (2)办理基金备案手续;
    (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产;
    (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化
的经营方式管理和运作基金财产;
    (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分
别管理,分别记账,进行证券投资;
    (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;


                                   103
    (7)依法接受基金托管人的监督;
    (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的
方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净
值,确定基金份额申购、赎回的价格;
    (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;
    (10)编制季度、半年度和年度基金报告;
    (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披
露及报告义务;
    (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予
保密,不向他人泄露;
    (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持
有人分配基金收益;
    (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项;
    (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有
人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;
    (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
相关资料 15 年以上;
    (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并
且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有
关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;
    (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配;
    (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监
会并通知基金托管人;
    (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合
法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;
    (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,
基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额


                                 104
持有人利益向基金托管人追偿;
    (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关
基金事务的行为承担责任;但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利
益受到损失,而基金管理人首先承担了责任的情况下,基金管理人有权向第三
方追偿;
    (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施
其他法律行为;
    (24)基金在募集期间未能达到备案条件,《基金合同》不能生效,基金
管理人承担因募集行为而产生的债务和费用,将已募集资金并加计银行同期存
款利息在基金募集期结束后 30 日内退还投资者;
    (25)执行生效的基金份额持有人大会的决定;
    (26)建立并保存基金份额持有人名册,定期或不定期向基金托管人提供
基金份额持有人名册;
    (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    3、基金托管人的权利与义务
    根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括
但不限于:
    (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产;
    (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批
准的其他收入;
    (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
    (4)以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分
公司和深圳分公司开设证券账户;
    (5)以基金托管人名义开立证券交易资金账户,用于证券交易资金清算;
    (6)以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账
户,负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算;


                                  105
   (7)提议召开或召集基金份额持有人大会;
   (8)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
   (9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
   根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括
但不限于:
   (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;
   (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;
   (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,
确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同
的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账
管理,保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面
相互独立;
   (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;
   (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭
证;
   (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约
定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;
   (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另
有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露;
   (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价
格;
   (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;
   (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如
果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否
采取了适当的措施;
   (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年


                                 106
以上;
    (12)建立并保存基金份额持有人名册;
    (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
    (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益
和赎回款项;
    (15)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持
有人依法自行召集基金份额持有人大会;
    (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作;
    (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配;
    (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监
会和银行监管机构,并通知基金管理人;
    (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔
偿责任不因其退任而免除;
    (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的
义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金利益向
基金管理人追偿;
    (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定;
    (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    (二)基金份额持有人大会
    1、基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代
表共同组成。
    (1)本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,基金份额持有人大会的审
议事项应分别由双翼 a、双翼 b 的基金份额持有人独立进行表决。双翼 a、双
翼 b 的基金份额持有人持有的每一份基金份额在各自份额级别内拥有同等的投
票权。
    (2)本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金无需召开基金份额
持有人大会,自动转换为上市开放式基金(lof)。基金份额持有人持有的每
一基金份额享有同等的投票权。


                                 107
    2、有以下情形之一时,应召开基金份额持有人大会:
    (1)终止《基金合同》;
    (2)更换基金管理人;
    (3)更换基金托管人;
    (4)转换基金运作方式,但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时
转换为上市开放式基金(lof)除外;
    (5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提
高该等报酬标准的除外;
    (6)变更基金类别;
    (7)本基金与其他基金的合并;
    (8)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的
除外);
    (9)变更基金份额持有人大会程序;
    (10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;
    (11)单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金
份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项
书面要求召开基金份额持有人大会;
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,依据《基金合同》享有基金份额
持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人
和基金托管人提名权的单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金
份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有双翼 a、双翼 b 各自
的基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人”或其类似表述。
    (12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;
    (13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份
额持有人大会的事项。
    3、有以下情形之一的,不需召开基金份额持有人大会:
    (1)调低基金管理费率、基金托管费率;
    (2)法律法规要求增加的基金费用的收取;
    (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、收


                                    108
费方式或调低赎回费率;
    (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;
    (5)对《基金合同》的修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生
变化;
    (6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;
    (7)除法律法规或《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会以外的
其他情形。
    4、召集人和召集方式
    (1)除法律法规或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金
管理人召集。基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。
    (2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召
集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之
日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,
应当由基金托管人自行召集。
    (3)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金托管人。
    基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管
理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有
必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。
    基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知
提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当
自出具书面决定之日起 60 日内召开。
    (4)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表
基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30
日报中国证监会备案。


                                     109
    (5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、
基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。
    (6)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
    5、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前 40 天,在指定媒体公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:
    (1)会议召开的时间、地点、方式和会议形式;
    (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决形式;
    (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;
    (4)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理
有效期限等)、送达时间和地点;
    (5)会务常设联系人姓名及联系电话;
    (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;
    (7)召集人需要通知的其他事项。
    采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定通讯方式和书
面表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯
方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间
和收取方式。
    如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面
表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,
则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票
进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监
督的, 不影响表决意见的计票效力。
    6、基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开或法律法规
和监管机关允许的其他方式。
    会议的召开方式由会议召集人确定,但更换基金管理人和基金托管人必须


                                    110
以现场开会方式召开。
    (1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派
代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额
持有人大会,基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现
场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:
    1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》
和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相
符;
    2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)(本基
金《基金合同》生效之日起 3 年内,指“有效的双翼 a 和双翼 b 各自的基金份
额分别合计不少于该级基金总份额的 50%(含 50%) ”)。
    (2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书
面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进
行表决或法律法规和监管机关允许的其他方式。
    在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
    1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连
续公布相关提示性公告;
    2)召集人按《基金合同》规定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,
则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在
基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督
下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人
或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力;
    3)本人直接出具书面表决意见或授权他人代表出具书面表决意见的,基金
份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%(含 50%)
(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,指“基金份额持有人所持有的双翼
a 和双翼 b 各自的基金份额分别合计不小于在权益登记日该级基金总份额的
50%(含 50%)”);


                                   111
    4)上述第 3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合
法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符,
并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通
知的规定;
    5)会议通知公布前报中国证监会备案。
    采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提
交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者;
表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意
见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额
持有人所代表的基金份额总数。
    (3)在法律法规和监管机关允许的情况下,本基金亦可采用网络、电话等
其他非现场方式由基金份额持有人对其代表进行授权或召开基金份额持有人大
会,会议程序比照现场开会或通讯开会。
    7、议事内容与程序
    (1)议事内容及提案权
    议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大
修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基
金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交
基金份额持有人大会讨论的其他事项。
    基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以
上(含 10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集
人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议通知发出后向
大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日至少 35 天前提交召集
人并由召集人公告。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改
应当在基金份额持有人大会召开日 30 天前公告。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。


                                  112
    召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进
行审核,符合条件的应当在大会召开日 30 天前公告。大会召集人应当按照以
下原则对提案进行审核:
    1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出
法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会
审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人
决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会
上进行解释和说明。
    2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主
持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持
有人大会决定的程序进行审议。
    单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持
有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,或基金管理人或基金托管人提
交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,
就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法
律法规另有规定除外。
    基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提
案进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30 日公告。否则,会议
的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。
    (2)议事程序
    1)现场开会
    在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和
公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未
能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管
理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)(本基金《基金合同》生
效之日起 3 年内,指“出席大会的双翼 a 和双翼 b 各自的基金份额持有人和代


                                  113
理人所持表决权的 50%以上(含 50%) ”)选举产生一名基金份额持有人作为
该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基
金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、
委托人姓名(或单位名称)等事项。
    2)通讯开会
    在通讯开会的情况下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的表
决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在
公证机关监督下形成决议。
    8、表决
    基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。但在《基金合同》生效
之日起 3 年内,基金份额持有人大会的审议事项应分别由双翼 a、双翼 b 的基
金份额持有人独立进行表决,且双翼 a、双翼 b 的基金份额持有人所持每份基
金份额在其对应的基金份额级别内享有平等表决权。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
    (1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的 50%以上(含 50%)(本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,指“参
加大会的双翼 a 和双翼 b 各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%
以上(含 50%)”)通过方为有效;除下列第(2)项所规定的须以特别决议通
过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    (2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上(含三分之二)(本基金《基金合同》生效之日起 3
年内,指“参加大会的双翼 a 和双翼 b 各自的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上(含三分之二) ”)通过方可做出。转换基金运作方式
(本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开放式基金(lof)
除外)、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过
方为有效。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。


                                   114
   采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,提交符
合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,符合
会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的
视为弃权表决,但应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金
份额总数。
   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
   9、计票
   (1)现场开会
   1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金
管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任
监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。
   2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
   3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重
新清点结果。
   4)计票过程应由公证机关予以公证;基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的,不影响计票的效力。
   (2)通讯开会
   在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基
金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督
下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人
拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。


                                 115
   10、生效与公告
   基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监
会核准或者备案。
   基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之
日起生效。
   基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体上公告。
如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证
书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
人大会的决议。
   生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基
金托管人均有约束力。
   (三)基金收益分配原则、执行方式
   1、基金收益分配原则
   (1)本基金《基金合同》生效之日起 3 年内的收益分配原则
   本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金的收益分配原则如下:
   1)本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,本基金不进行收益分配;
   2)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
   (2)本基金转换为上市开放式基金(lof)后的收益分配原则
   本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金
(lof)后,本基金的收益分配原则如下:
   1)在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 6
次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%;
   2)本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资。
   场外转入或申购的基金份额,投资者可选择现金红利或将现金红利按除权
日经除权后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,
本基金默认的收益分配方式是现金分红;投资者在不同销售机构的不同交易账
户可选择不同的分红方式,如投资者在某一销售机构交易账户不选择收益分配
方式,则按默认的收益分配方式处理;


                                 116
    场内转入、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红,投资者不
能选择其他的分红方式,具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司的相关规定;
    3)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的
基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;
    4)每一基金份额享有同等分配权;
    5)法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
    2、收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日基金可供分配利润、基金
收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    3、收益分配方案的确定、公告与实施
    本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 日内
在指定媒体公告并报中国证监会备案。
    基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截至日)的时
间不得超过 15 个工作日。
    4、基金收益分配中发生的费用
    基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当
投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基
金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投
资的计算方法,依照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
    (四)与基金财产管理、运用有关费用的计提、支付方式与比例
    1、基金费用的种类:
    (1)基金管理人的管理费;
    (2)基金托管人的托管费;
    (3)基金销售服务费;
    (4)《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;
    (5)《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费;
    (6)基金份额持有人大会费用;
    (7)基金的证券交易费用;


                                    117
    (8)基金的银行汇划费用;
    (9)基金的上市交易费用;
    (10)按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的
其他费用。
    本基金终止清算时所发生费用,按实际支出额从基金财产总值中扣除。
    2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式:
    (1)基金管理人的管理费
    本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.70%年费率计提。管理费的计
算方法如下:
    h=e×0.70%÷当年天数
    h 为每日应计提的基金管理费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向
基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3 个工作日
内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日
期顺延。
    (2)基金托管人的托管费
    本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。托管费的
计算方法如下:
    h=e×0.20%÷当年天数
    h 为每日应计提的基金托管费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向
基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3 个工作日
内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。
    (3)基金销售服务费
    基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持
有人服务费等。
    本基金的基金销售服务费按前一日基金资产净值的 0.40%年费率计提。基


                                 118
金销售服务费费的计算方法如下:
    h=e×0.40%÷当年天数
    h 为每日应计提的基金销售服务费
    e 为前一日的基金资产净值
    基金销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理
人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令,基金托管人复核后于次月前 3
个工作日内从基金财产中划出,由基金管理人按相关合同规定支付给基金销售
机构。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
    (五)基金财产的投资目标、投资范围和投资方向
    1、投资目标
    本基金在追求基金资产稳定增值的基础上,力求获得高于业绩比较基准的
投资收益。
    2、投资范围
    本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市
的股票(包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、
货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资
的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。
    本基金主要投资于国内依法发行上市的国债、金融债、公司债、企业债、
次级债、短期融资券、政府机构债、央行票据、银行同业存款、回购、可转债、
可分离债、资产证券化产品等固定收益类金融工具。本基金也可投资于非固定
收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产,但
可以参与一级市场新股与增发新股的申购,并可持有因可转债转股所形成的股
票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等,以及法
律法规或中国证监会允许投资的其他非固定收益类品种。因上述原因持有的股
票和权证等资产,本基金将在其可交易之日起 90 个交易日内卖出。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地
调整投资范围。
    本基金对债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的


                                  119
80%,保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,本
基金对非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%。
    本基金管理人自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合
上述相关规定。
    3、投资限制
    (1)禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为:
    1)承销证券;
    2)向他人贷款或提供担保;
    3)从事承担无限责任的投资;
    4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
    5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发
行的股票或债券;
    6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、
基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;
    7)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
    8)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他
行为。
    如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程
序后可不受上述规定的限制。
    (2)投资组合限制
    本基金的投资组合将遵循以下限制:
    a、持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%;
    b、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证
券,不得超过该证券的 10%;
    c、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券
回购到期后不展期;
    d、本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产净


                                  120
值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管理
人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国
证监会另有规定的,遵从其规定;
    e、保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;
    f、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;
    g、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过
该资产支持证券规模的 10%;
    h、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过该
基金资产净值的 10%;本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的
各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;本基金应
投资于信用级别评级为 bbb 以上(含 bbb)的资产支持证券。基金持有资产支持
证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日
起 3 个月内予以全部卖出;
    i、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资产,
所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
    j、本基金持有的同一流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值的
5%;本基金持有的所有流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值的
10%;经基金管理人和基金托管人协商,可对以上比例进行调整;
    k、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定;
    l、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
    《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程
序后,基金不受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对上述
限制进行变更的,履行适当程序后,本基金以变更后的规定为准。
    由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原
因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内,但基金管理人应在 10
个交易日内进行调整,以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
    基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比
例符合《基金合同》的有关约定。除投资组合资产配置比例外,基金托管人对
基金的投资比例的监督与检查自本《基金合同》生效之日起开始。


                                  121
    (六)基金资产净值的计算方法和公告方式
    1、基金资产净值的计算方法
    基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。
    2、基金资产净值、基金份额净值的公告方式
    《基金合同》生效后,在双翼 a 的首次开放日或者双翼 b 上市交易前,基
金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及双翼 a 和双
翼 b 的基金份额参考净值。
    在双翼 a 的首次开放或者双翼 b 上市交易后,基金管理人应当在每个交易
日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露基金份额净值、
双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值。
    基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基
金份额净值以及双翼 a 和双翼 b 的基金份额参考净值。基金管理人应当在前款
规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值、双翼 a 和双翼 b
的基金份额参考净值以及各自的基金份额累计参考净值登载在指定媒体上。
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金
(lof)后,基金管理人应当在每个交易日的次日,通过网站、基金份额销售
网点以及其他媒介,披露本基金的基金份额净值和基金份额累计净值;基金管
理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净
值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金
份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。
    (七)基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
    《基金合同》的变更:
    1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过:
    (1)更换基金管理人;
    (2)更换基金托管人;
    (3)转换基金运作方式,但本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时
转换为上市开放式基金(lof)除外;
    (4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准,但根据法律法规的要求提


                                  122
高该等报酬标准的除外;
    (5)变更基金类别;
    (6)变更基金投资目标、范围或策略(法律法规和中国证监会另有规定的
除外);
    (7)本基金与其他基金的合并;
    (8)变更基金份额持有人大会召开程序;
    (9)终止《基金合同》;
    (10)其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。
    但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基
金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案:
    (1)调低基金管理费、基金托管费、基金销售服务费;
    (2)法律法规要求增加的基金费用的收取;
    (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调
低赎回费率或调整收费方式;
    (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;
    (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;
    (6)除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的
以外的其他情形。
    2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生
效后方可执行,自《基金合同》生效之日起 2 日内在指定媒体公告。
    《基金合同》的终止:
    有下列情形之一的,在履行相关程序后《基金合同》应当终止:
    (1)基金份额持有人大会决定终止的;
    (2)基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的;
    (3)《基金合同》约定的其他情形;
    (4)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    3、基金财产的清算


                                    123
     (1)基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止情形之日起 30 个工作
日内成立基金财产清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监
会的监督下进行基金清算。
     (2)基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定
的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
     (3)基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
     (4)基金财产清算程序:
     1)出现《基金合同》终止情形后,由基金财产清算小组统一接管基金;
     2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;
     3)对基金财产进行估值和变现;
     4)制作清算报告;
     5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书;
     6)将清算报告报中国证监会备案并公告;
     7)对基金财产进行分配。
     基金财产清算的期限按照法律法规的相关规定执行。
     4、清算费用:
     清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
     5、基金财产清算剩余资产的分配:
     (1)本基金在《基金合同》生效之日起 3 年内清算时的基金清算财产分

     本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,如果本基金发生基金财产清算的
情形,则依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣
除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,将优先满足双翼 a 的
本金及应计收益分配,剩余部分(如有)由双翼 b 的基金份额持有人根据其持
有的基金份额比例进行分配。


                                     124
    (2)本基金转换为上市开放式基金(lof)后的基金清算财产分配
    本基金《基金合同》生效后 3 年期届满,本基金转换为上市开放式基金
(lof)后,如果发生基金财产清算的情形,则依据基金财产清算的分配方案,
将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清
偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    6、基金财产清算的公告 :
    清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务
所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于出现《基金合同》终止情形并报中国证监会备案后 5 个工作日内由
基金财产清算小组进行公告。
    7、基金财产清算账册及文件的保存:
    基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。
    (八)争议解决方式
    各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切
争议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该
会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京,仲裁裁决是终局性的并对
各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。
    《基金合同》受中国法律管辖。
    (九)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
    《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机
构的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件
或复印件,但内容应以《基金合同》正本为准。




二十八、基金托管协议的内容摘要


    (一)基金托管协议当事人
    1、基金管理人
    名称:诺德基金管理有限公司
    住所:上海陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层


                                   125
    法定代表人:杨忆风
    成立时间:2006 年 6 月 8 日
    批准设立机关:中国证监会
    批准设立文号:中国证监会证监基字[2006]88 号
    组织形式:有限责任公司
    注册资本:壹亿元人民币
    经营范围:基金管理业务;募集、发起设立基金;及中国证监会批准的其
他业务
    存续期间:持续经营
   2、基金托管人
    名称:华夏银行股份有限公司
    住所:北京市东城区建国门内大街 22 号
    法定代表人:吴建
    电话: 010-85238667
    传真: 010-85238680
    联系人:郑鹏
    成立时间:1992 年 10 月 14 日
    组织形式: 股份有限公司
    注册资本: 肆拾玖亿元人民币
    批准设立机关和设立文号:中国人民银行[银复(1992)391 号]
    存续期间:持续经营
    经营范围: 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡
业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保险箱服务;结汇、收回
业务;保险兼业代理业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
   (二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
   1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
   (1)基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述
基金投资范围、投资对象进行监督。
   本基金将投资于以下金融工具:
   本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括投资于国内依法公
开发行上市的国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债

                                    126
券(含分离交易可转债)、短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款
等金融工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他固定收益证券品
种。
    本基金也可投资于非固定收益类金融工具。本基金不直接从二级市场买入
股票、权证等权益类资产,但可以参与一级市场新股与增发新股的申购,并可
持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离
债券而产生的权证等,以及法律法规或中国证监会允许投资的其他非固定收益
类品种。因上述原因持有的股票和权证等资产,本基金将在其可交易之日起 90
个交易日内卖出。
    本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的
投资工具。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地
调整投资范围。
    (2)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基
金投融资比例进行监督:
    1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例
为:
     债券等固定收益类证券品种的投资比例不低于基金资产净值的 80%;
     非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产净值的 20%;
     保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债
券。
    本基金管理人自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合
上述相关规定。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适
当程序后,可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地
调整投资范围。
    2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下
投资限制:


                                 127
    a、持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金资产净值的 10%;
    b、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证
券,不得超过该证券的 10%;
    c、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
资产净值的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券
回购到期后不展期;
    d、本基金在任何交易日买入权证的总金额,不超过上一交易日基金资产净
值的 0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,基金管理
人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的 10%。法律法规或中国
证监会另有规定的,遵从其规定;
    e、保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券;
    f、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;
    g、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过
该资产支持证券规模的 10%;
    h、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过该
基金资产净值的 10%;本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的
各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;本基金应
投资于信用级别评级为 bbb 以上(含 bbb)的资产支持证券。基金持有资产支持
证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日
起 3 个月内予以全部卖出;
    i、本基金财产参与股票发行申购,所申报的金额不得超过本基金的总资产,
所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
    j、本基金持有的同一流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值的
5%;本基金持有的所有流通受限证券,其公允价值不得超过基金资产净值的
10%;经基金管理人和基金托管人协商,可对以上比例进行调整;
    k、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定;
    m、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。
    《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程
序后,基金不受上述限制。如果《基金法》及其他法律法规或监管部门对上述


                                  128
限制进行变更的,履行适当程序后,本基金以变更后的规定为准。
    如有法律法规或监管机构允许基金投资的其他品种,投资比例将遵从法律
法规或监管部门的规定。
    3)法规允许的基金投资比例调整期限
    由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原
因导致的投资组合不符合上述约定的比例,不在限制之内,但基金管理人应在
10 个交易日内进行调整,以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定
的,从其规定。
    基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。除投资组合资产配置比例外,基金托管人对基金的投
资比例的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
    基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下,至少提前 2 个工
作日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施,便于基金
托管人实施交易监督。
    4)本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。
    (3)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基
金投资禁止行为进行监督:
    根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为:
    1)承销证券;
    2)向他人贷款或提供担保;
    3)从事承担无限责任的投资;
    4)买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;
    5)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发
行的股票或债券;
    6)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、
基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;
    7)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
    8)当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他
行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,基金管理人在履行适当程


                                  129
序后可不受上述规定的限制。
    (4)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金
关联投资限制进行监督。
    根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托
管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关
系的公司名单及其更新,加盖公章并书面提交,并确保所提供的关联交易名单
的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联
交易名单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托
管人,基金托管人于 2 个工作日内进行书面回函确认已知名单的变更。如果基
金托管人在运作中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并
造成基金财产损失的,由基金管理人承担责任。
    若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法
规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取
必要措施阻止该关联交易的发生,若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关
联交易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的
违规关联交易,基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算,
同时向中国证监会报告。
    (5)基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管
理人参与银行间债券市场进行监督。
    1)基金托管人按以下方式对基金管理人参与银行间市场交易的交易对手资
信风险控制措施进行监督
    基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易
对手的名单,并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的
交易结算方式。基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函确认收到该名单。
基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更
新,名单中增加或减少银行间市场交易对手时须向基金托管人提出书面申请,
基金托管人于 2 个工作日内回函确认收到后,对名单进行更新。基金管理人收
到基金托管人书面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本
次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。


                                   130
   如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行
交易,应及时提醒基金管理人撤销交易,经提醒后基金管理人仍执行交易并造
成基金财产损失的,基金托管人不承担责任,发生此种情形时,基金托管人有
权报告中国证监会。
   2)基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制
   基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时,需按交易对手名单
中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基
金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时,基
金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式,经提醒后仍未
改正时造成基金财产损失的,基金托管人不承担责任。
   3)基金管理人参与银行间市场交易的核心交易对手为中国工商银行、中国
银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,基金管理人与基金托管人协
商一致后,可以根据当时的市场情况调整核心交易对手名单。基金管理人有责
任控制交易对手的资信风险,在与核心交易对手以外的交易对手进行交易时,
由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承担,其后有权要求相关责
任人进行赔偿,如果基金托管人在运作中严格遵循了上述监督流程,则对于由
于交易对手资信风险引起的损失,不承担赔偿责任。
   (6)基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。
   本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行
的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。本基金核心存款银行名单为中
国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行和交通银行,本基金投
资除核心存款银行以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失
时,先由基金管理人负责赔偿,之后有权要求相关责任人进行赔偿,如果基金
托管人在运作过程中遵循上述监督流程,则对于由于存款银行信用风险引起的
损失,不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后,可以根据当时
的市场情况对于核心存款银行名单进行调整。
   (7)基金托管人对基金投资流通受限证券的监督
   1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行
为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的


                                 131
通知》等有关法律法规规定。
    2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发
行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易
证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证
券、回购交易中的质押券等流通受限证券。
    3)基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前,向基金托管人提供经基
金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制
制度。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准
的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投
资额度和投资比例控制情况。
    基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发
至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到
上述资料后 2 个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
    4)基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法
规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、
发行证券数量、发行价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、总成
本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、
资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执
行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人,保证基金托管人有
足够的时间进行审核。
    5)基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控
制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书
面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管
理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并
保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报
告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行
该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证
监会。
    如基金管理人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解


                                  132
决。如果基金托管人切实履行监督职责,则不承担任何责任。如果基金托管人
没有切实履行监督职责,导致基金出现风险,基金托管人应承担连带责任。
    2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金
资产净值计算、基金份额净值计算、双翼 a 的年收益率计算、双翼 a 和双翼 b
的份额配比、双翼 a 的折算比例、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等
进行监督和核查。
    3、基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基
金合同》、基金托管协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金管理
人限期纠正,基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对,并以书面形
式向基金托管人发出回函,进行解释或举证。
    在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改
正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管
人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金
合同》而致使投资者遭受的损失。
    基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反《基
金合同》约定的,应当拒绝执行,立即书面通知基金管理人,并向中国证监会
报告。
    基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、
行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即书面通知
基金管理人,并报告中国证监会。
    基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间
内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管
人按照法律法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极
配合提供相关数据资料和制度等。
    基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同
时书面通知基金管理人限期纠正。
    基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督
权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基


                                  133
金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。
    (三)基金管理人对基金托管人的业务核查
    根据有关法律法规、《基金合同》及本协议规定,基金管理人对基金托管
人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基
金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资
产净值和基金份额净值、双翼 a 的年收益率、双翼 a 和双翼 b 的份额配比、双
翼 a 的折算比例,根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基
金投资运作等行为。
    基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管
理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违
反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人应
及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金托管人收到通知后应及时核对
确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内,基金管理人有权随时对
通知事项进行复查,督促基金托管人改正,并予协助配合。基金托管人对基金
管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。
基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
    基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会和银
行业监督管理机构,同时通知基金托管人限期纠正。
    基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关
资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金
管理人并改正。
    基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督
权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督,情节严重或经基
金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。
    (四)基金财产的保管
    1、基金财产保管的原则
    (1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
    (2)基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令,不得
自行运用、处分、分配基金的任何财产。


                                  134
    (3)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。
    (4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的
其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整与
独立。
    (5)对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产,应由基金
管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没
有到达基金托管人处的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。
由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基
金托管人有义务配合基金管理人进行追偿,但对此不承担责任。
    2、募集资金的验证
    募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定,将认购资金划入中国证
券登记结算有限责任公司的开放式基金认购专户。该账户由基金管理人委托的
登记结算机构开立并管理。基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金
额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基
金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,
出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。
验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人
为基金开立的资产托管专户中,基金托管人在收到资金当日出具确认文件。
    若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人
按规定办理退款事宜。
    2、基金的银行账户的开立和管理
    基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。基金托管人以基金
托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户,保管基金的银行存款。该资产
托管专户是指基金托管人在集中托管模式下,代表所托管的基金与中国证券登
记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托
管人承担。本基金的一切货币收支活动,均需通过基金托管人的资产托管专户
进行。
    资产托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用基


                                    135
金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
    资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管
理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结
算办法》以及银行监管机构的其他规定。
    基金托管人应严格管理基金在基金托管人处开立的银行存款账户、及时核
查基金银行存款账户余额。
    4、基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
    基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
    基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户,用于证券清算。
    基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得出借和未经对方书面同意擅自转让基金的任何证券账户;
亦不得使用基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。
    5、债券托管账户的开立和管理
    (1)《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入
全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责
以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管
自营账户,并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
    (2)基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债
市场回购主协议,正本由基金托管人保管,基金管理人保存副本。
    6、其他账户的开设和管理
    在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金
合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,
由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,
开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
    7、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
    基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库;
其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有


                                  136
限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购
买和转让,由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有
效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应
由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不
承担保管责任。
    8、与基金财产有关的重大合同的保管
    由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署
与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理
人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5 个工
作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合
同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。
    对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖授
权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得
转移。
    (五)基金资产净值计算和会计核算
    1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序
    基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。本基金《基金合同》
生效之日起 3 年内,基金管理人将按照《基金合同》约定分别计算基金份额净
值以及双翼 a 和双翼 b 的基金份额净值。
    本基金在《基金合同》生效后 3 年期届满时转换为上市开放式基金(lof)
后,基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的
数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入,
由此产生的误差计入基金财产。
    基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、
《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露
的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基
金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额资产净值并以双方认
可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的


                                  137
方式发送给基金管理人,由基金管理人对基金净值予以公布。
   根据《基金法》,基金管理人计算并公告基金资产净值,基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。因此,本基金的会计责任方是基金管理
人,就与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,仍无法
达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布法
律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规
定估值。
   基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此,就与
本基金有关的会计问题,本基金的会计责任方是基金管理人,如经双方在平等
基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值
的计算结果对外予以公布。
   2、基金资产估值方法
   估值对象:基金所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息等资产及负债。
   本基金的估值方法为:
   (1)证券交易所上市的有价证券的估值
   ①交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易
所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未
发生重大变化,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环
境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整
最近交易市价,确定公允价格;
   ②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易
的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价
及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格;
   ③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所
含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后
经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的
债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化
的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确


                                 138
定公允价格;
    ④交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
    (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:
    ①送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的
同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)
估值;
    ②首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值;
    ③首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易
所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票,
按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
    (3)因持有股票而享有的配股权,从配股除权日起到配股确认日止,如果
收盘价高于配股价,按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股
价,则估值为零。
    (4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采
用估值技术确定公允价值。
    (5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别
估值。
    (6)如本基金投资金融衍生产品,将按法律法规及中国证监会的有关规定
予以估值。
    (7)在任何情况下,基金管理人采用上述(1)-(6)项规定的方法对基
金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如有确凿证据表
明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情
况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
    (8)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,
按国家最新规定估值。
    3、估值差错处理


                                  139
   因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人
对不应由其承担的责任,有权向差错责任方追偿。
   当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确
认后公告的,由此造成的投资者或基金的损失,应根据法律法规的规定对投资
者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,由基金管理人
与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
   由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施
托管协议后仍不能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错
误造成投资者或基金的损失,以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份
额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失,由提供错误信息的当事人
一方负责赔偿。
   由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力
原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检
查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基
金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的
措施消除由此造成的影响。
   当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时,双
方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对,如果最后仍无法达成一致,应以基金
管理人的计算结果为准对外公布,由此造成的损失以及因该交易日基金资产净
值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任,基金托管人不负赔
偿责任。
   4、基金账册的建立
   基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一
记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,
对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。若双方
对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。
   经对账发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查
明原因并纠正,保证双方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂
时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理


                                 140
人的账册为准。
    5、基金定期报告的编制和复核
    基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的
编制,应于每月终了后 5 个工作日内完成。
    在《基金合同》生效后每六个月结束之日起 45 日内,基金管理人对招募
说明书更新一次并登载在网站上,并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒
体上。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并
公告; 在会计年度半年终了后 60 日内完成半年报告编制并公告;在会计年度
结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。
    基金管理人在月度报表完成当日,对报表加盖公章后,以加密传真方式将
有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在 3 个工作日内进行复核,并将复
核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日,将有关报
告提供基金托管人复核,基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核,并将复
核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年报完成当日,将有关报告提供
基金托管人复核,基金托管人在收到后 30 日内进行复核,并将复核结果书面
通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管
人复核,基金托管人在收到后 45 日内复核,并将复核结果书面通知基金管理
人。
    基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基
金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准。
核对无误后,基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加
盖托管业务部门公章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基
金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权
按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报证监会备案。
    基金托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后,需盖章
确认或出具相应的复核确认书,以备有权机构对相关文件审核时提示。
    基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金
管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
    6、暂停估值的情形


                                  141
    (1)与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时;
    (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值
时;
    (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保
障基金份额持有人的利益,已决定延迟估值;
    (4)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产
的紧急事故的任何情况;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    (六)基金份额持有人名册的保管
    基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基
金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、双
翼 a 的开放日、双翼 b 封闭期届满日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额
持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持
有的基金份额。
    本基金的基金注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。基金份额
持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基
金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保
管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为 15 年。
    基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册:
    《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登
记日、双翼 a 的开放日、双翼 b 封闭期届满日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31
日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有
人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于
下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及
到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。
    基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘
备份,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用
于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。


                                    142
   若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名
册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。
   (七)适用法律与争议解决方式
   双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友
好协商可以解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的
仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对双方均有约
束力,仲裁费用由败诉方承担。
   争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠
实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务,维护基金份额持
有人的合法权益。
   本协议受中国法律管辖。
   (八)基金托管协议的变更、终止
   1、托管协议的变更程序
   本协议双方当事人经协商一致,可以对协议的内容进行变更。变更后的托
管协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更
报中国证监会核准后生效。
   2、基金托管协议终止的情形
   发生以下情况,在履行适当程序后,本托管协议终止:
   (1)《基金合同》终止;
    (2)发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。




二十九、对基金份额持有人的服务


   基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基
金份额持有人的需要和市场的变化,有权增加或变更服务项目。主要服务内容
如下:
   (一)资料寄送服务
   1、对账单
   基金投资人对账单包括月度电子对账单、季度对账单和年度对账单。

                                  143
    月度电子对账单在每月结束后十五个工作日内向上月末仍持有基金份额的
持有人寄送,季度对账单在每季度结束后十五个工作日内对上季度发生交易业
务的基金客户寄送,年度对账单在每年度结束后十五个工作日内对所有基金份
额持有人寄送。
    本基金《基金合同》生效之日起 3 年内,双翼 a 每次开放日后向有交易的
场外基金份额持有人寄送季度对账单,在每年度结束后向场外所有基金份额持
有人寄送年度对账单;本基金《基金合同》生效后 3 年期届满并转换为上市开
放式基金(lof)后,在每个季度结束后向有交易的场外基金份额持有人寄送
季度对账单,在每年度结束后向场外所有基金份额持有人寄送年度对账单。
    对账单的寄送方式分为书面和电子(短信、邮件)两种方式。如投资人需
要修改寄送方式或寄送频率,请致电本公司客服中心或登录公司网站。
    3、其他相关的信息资料
    介绍公司最新动态、投资运作、新产品、国内外金融市场动态和投资机会
等。
    (二)基金间转换服务
    基金管理人在《基金合同》生效后的适当时候将为投资人办理基金间的转
换业务,具体业务办理时间、业务规则及转换费率在基金转换公告中列明。
    (三)定期定额投资计划
    在技术条件成熟时,基金管理人将利用直销网点或代销网点为投资人提供
定期定额投资的服务。通过定期定额投资计划,投资人可以通过固定的渠道,
定期定额申购基金份额。该定期定额投资计划的有关规则另行公告。
    (四)网络在线服务
    通过本基金管理人网站的在线客服、留言板和客户服务信箱,投资人可以
实现在线咨询、投诉、建议和寻求各种帮助。
    基金管理人网站提供了基金公告、投资资讯、基金常识等各种信息,投资
人可以根据各自的使用习惯非常方便的自行查询或信息定制。
    基金管理人网站将为投资人提供基金账户查询、交易明细查询、对账单寄
送方式或频率设置、修改查询密码等服务。
    公司网址:http://www.lordabbettchina.com


                                     144
       (五)信息定制服务
       在技术条件成熟时,基金管理人还可为基金投资人提供通过基金管理人网
站、客户服务中心提交信息定制申请,基金管理人通过手机短讯、e-mail 定
期为客户发送所定制的信息,内容包括:每笔交易确认查询、每月账户余额、
分红提示、公司最新公告、新产品信息披露、基金净值查询等。
       (六)客户服务中心电话服务
       投资人拨打客户服务电话可通过自动语音或人工座席获得基金信息查询、
账户信息查询、传真对账单、建议投诉等全面的服务。
       客户服务电话: 400-888-0009,021-68604888
       客户服务传真:021-68882526
       (七)投诉受理
       投资人可以通过呼叫中心或公司网站,以电子邮件、信件、传真来访等形
式,进行投诉,所有渠道的投诉设有专人登记,专人处理;普通投诉一个工作
日内答复,重大投诉五个工作日内答复。若规定时间内无法处理完毕的,应及
时答复进展状况。
       客户投诉热线:021-68885996
       (八)网上开户与交易服务
       在技术条件成熟时,诺德基金及其合作机构将为投资人提供方便快捷的网
上在线开户交易服务。


三十、其他应披露事项

序号        公告事项                        法定披露方式         法定披露日期
1           诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-02-19
            金之双翼 a 份额折算和申购与赎   券报、证券时报、公
            回结果的公告                    司网站
2           诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-03-29
            金 2012 年年度报告及其摘要      券报、证券时报、公
                                            司网站
3           诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-03-30
            金招募说明书(更新)及其摘要    券报、证券时报、公
            (201303)                      司网站
4           诺德基金关于新增山西证券为旗    中国证券报、上海证   2013-04-08
            下基金代销机构并相应开通定投    券报、证券时报、公

                                        145
         业务和转换业务的公告            司网站
5        诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-04-18
         金 2013 年第 1 季度报告         券报、证券时报、公
                                         司网站
6        诺德基金关于新增和讯信息科技    中国证券报、上海证   2013-04-18
         有限公司为旗下基金代销机构并    券报、证券时报、公
         开通定投业务和转换业务以及参    司网站
         与费率优惠的公告
7        诺德基金管理有限公司旗下基金    中国证券报、上海证   2013-06-30
         资产净值与份额净值公告          券报、证券时报、公
                                         司网站
8        诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-07-19
         金 2013 年第 2 季度报告         券报、证券时报、公
                                         司网站
9        诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-08-12
         金之双翼 a 开放申购与赎回业务   券报、证券时报、公
         的公告                          司网站
10       诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-08-12
         金之双翼 a 份额折算方案公告     券报、证券时报、公
                                         司网站
11       诺德双翼分级债券型证券投资基    中国证券报、上海证   2013-08-12
         金之双翼 b 份额交易风险提示公   券报、证券时报、公
         告                              司网站


三十一、招募说明书的存放及查阅方式


     基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和
营业场所,在办公时间内可供免费查阅。投资人也可以直接登录基金管理人的
网站进行查阅。投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。
对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金托管人应保
证与所公告的内容完全一致。


三十二、备查文件


     备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和
营业场所,在办公时间内可供免费查阅。
     (一)中国证监会核准诺德双翼分级债券型证券投资基金募集的文件;
     (二)《诺德双翼分级债券型证券投资基金基金合同》;


                                     146
(三)《诺德双翼分级债券型证券投资基金托管协议》;
(四)《诺德双翼分级债券型证券投资基金代销协议》;
(五)《诺德双翼分级债券型证券投资基金份额发售公告》;
(六)法律意见书;
(七)基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程;
(八)基金托管人业务资格批件、营业执照;
(九)中国证监会要求的其他文件。


                                             诺德基金管理有限公司
                                             二〇一三年九月三十日




                             147

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